这时候，天下形势又有新的变化。自张角之乱之后，各地盗贼并起，有黑山褚燕、夏侯兰及黄龙、左校、于氐根、张白骑、刘石、左髭文八、平汉大计、司隶缘城、雷公、浮云、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固、苦蝤之徒，不可胜数，大者二三万，小者六七千人，分布在全国各地。
褚燕就是奉张角之命保护幼主张宁的那个褚燕，因其轻勇矫捷，故军中称其为“飞燕”或“褚飞燕”。褚燕在冀州黑山屯兵，周围的贼寇多数依附于他，部众日多，士兵百姓加在一起竟然有百万之众，被称为“黑山贼”，河北诸郡县经常被其洗掠，朝廷无力征讨，只能睁一只眼闭一只眼。
五月，马相、赵祗二人自号黄巾，起义于四川绵竹(今四川绵竹东南)，其势甚猛，不到一个月便连破辛潼、巴郡、阴平、汶山等郡县，基本控制了除汉中、武都二郡之外的益州大部，兵力一时竟达二十万之众。
原来，自从马相从广宗城逃走之后，便投靠了宦官张让，马相之所以能成为张角手下的得力干将，确实有过人之处，张让对于这样的人才的投靠，自然是十分高兴，却又不敢将其留在洛阳，便令其远到益州待机而动，这和当初张角的安排不谋而合。
张让的本意是让马相在适当的时候在益州起义，依靠益州复杂的地势，割地自立，建立一个独立王国，一旦东汉灭亡或者灵帝身死之后自己也能有一个自己的地盘。当然，张让虽然很欣赏马相的能力，却并不完全相信马相的忠心，于是便派了一名得力的手下－－赵祗随同马相一同前往，一为辅助，二为监视。
张角之乱之后，天下局势并没有恢复到黄巾之乱之前，而是各地起义不断，此起彼伏，但是有一点是共同的，大家都是打着黄巾军的旗号，当然，这些人中有的确实是张角之乱的余孽，例如黑山褚燕、白波郭太，但大多数人却都是趁火打劫，占山为王。
此时东汉朝廷已经无力再能控制这纷乱的局面，只是让皇甫嵩率军平定冀州的黄巾，下令让其他各地州郡和地主豪强联合起来，自组军队，各地解决各地的贼患。张让看到这个局面，觉得时机到了，便私下命令马相、赵祗赶紧在益州起义，争取在最短的时间将益州完全占领。
为了让马相、赵祗二人能够获得最大的成功可能，张让想尽办法使得灵帝将丁淮召到了洛阳。马相在黄巾之乱的时候，一直跟着张角，对于丁淮是十分了解的，除了张曼成是死于意外，其余诸如赵弘、波才、彭月兑、卜已、管亥、张牛角、韩烈、臧霸、张梁等黄巾有名的大将在与丁淮的对抗中不是身死就是投降，还有就是仓皇逃窜，不知所踪，没有一个是丁淮的对手，所以马相也明白自己和赵祗绝对不是丁淮的对手，只要丁淮在汉中，这次的起义绝对是要失败的，所以马相才请求张让想办法将丁淮暂时调出汉中。
张让也知道丁淮的能耐，所以便以天下局势动荡，像皇甫嵩和丁淮这样的名将应该坐镇洛阳，以保洛阳不失为理由，请灵帝下旨让丁淮来到洛阳。汉灵帝早就被各地多如牛毛的叛乱的奏报弄得不知所措，更害怕洛阳有失，会危机到自己的帝位和性命，张让的建议正好说到汉灵帝的心坎里了，于是灵帝便下了一道圣旨让丁淮率军支援洛阳。
虽然丁淮对于张让、马相的阴谋丝毫不知，但是丁淮接到圣旨之后，也担心益州会有贼患趁势而起，便命令张任、高顺二将镇守武都郡，徐荣、严颜二将镇守汉中，自己则在接到圣旨后的第三天带着成廉、庞德二将以及一万人马前往洛阳。
就在丁淮走后的半个月之后，马相、赵祗在益州起事，由于此事马相、赵祗策划已久，而且还有张让的暗中支持，准备十分充足，刺史张乔却没有丝毫的准备，所以在不到半个月的时间，辛潼、巴郡、阴平、汶山等郡相继失守，刺史张乔只能率军凭险据守雒县。
由于丁淮事先地准备。武都郡和汉中郡并没有落到马相手中。但是却在马相大军地团团围困之下。两军展开了激烈地城池攻防战。由于益州黄巾地主力都压在了武都、汉中两郡。并且率军攻打武都、汉中地还是马相本人。所以情也势并不容乐观。
但是。汉中郡毕竟在丁淮多年地经营下。钱粮甚是充足。而且还有六万地后备大军。坚守两个郡还是不成问题地。何况张任、徐荣、严颜、高顺四人都可以说是三国时期地名将。差得只是一个时机。便能够转守为攻。
相对来说。张乔这边地压力就小很多。本来益州地治所雒县就是城池高大。易守难攻。加上张乔虽然主要精于内政。但毕竟也是久经沙场之人。颇有谋略。非是赵祗之辈所能比。赵祗虽然是张让十分得力地手下。毕竟并没有真正叱咤沙场、攻城掠地。对于打战并不是很在行。
本来益州地一切都在张让、马相等人地预算之中。但是张让、马相千算万算。却没有算到丁淮手下还有像张任、徐荣、严颜、高顺这样地帅才。能够将马相亲率地十多万大军成功挡在武都、汉中二郡之外。形成了持久战。
这样便使得益州地形势成了马相在北面欲进无路。欲罢不能。而赵祗在南面地形势却不容乐观。随时都可能面对张乔地强大地反攻。一旦张乔积聚力量进行反攻。赵祗必然难以抵挡。马相也不得不回军救援。这样益州黄巾便会陷入两面夹攻地困局。这是马相最担心地问题。为此。马相心中早就把张让地十八代祖宗骂了一个遍。竟然派了赵祗这么一个不懂打战地人来益州。才使得自己陷入了如今地被动。
果然。马相地担心不是多余地。在和赵祗进行了一个月地激烈地对抗后。张乔基本模清了赵祗地底细。知道此人以前必然没有带兵打过仗。心中便有了计较。同时也在暗中积攒力量。准备在适当地时机起对赵祗地致命一击。
又在半个月后，郭太领导的白波黄巾军被丁原和吕布全歼的消息传到了益州，更加使得马相对这次的起义失去了信心。
而张乔正是抓住黄巾军在得到这个消息之后，军心不稳的时机，率军突袭赵祗大营，赵祗完全没有提防，一夜之间，赵祗的八万大军土崩瓦解，除了赵祗率领三千亲骑拼死杀出重围，还有死伤的三万人马之外，剩下黄巾余众在赵祗逃走后，全部投降。
拼死杀出重围的赵祗在逃到马相的大营之后，也没能保住性命。在听到赵祗的叙述后，怒火冲天的马相马上命人将这个成事不足败事有余的赵祗给砍了，杀了赵祗之后，余怒未消的马相依然还不解恨，又命人将赵祗手下的三千亲骑尽数杀死。
赵祗既然兵败，马相便只能孤军奋战，益州之事已不可为，但是马相却没有想出如何解决目下的困局。因为，赵祗兵败，张乔的大军必然很快就就会来到此地，到时候自己将会被两面夹击，益州兵败已经成为定局。
于是，令人搞笑的事情生了，在一个早晨，益州黄巾的领马相突然消失不见了，十几万大军一下子失去了指挥，成了没头的苍蝇。张任、高顺在探得消息之后，当机立断，率军杀出，黄巾军由于失去了指挥，在官军突然杀出的情况下，纷纷跪地请降。
武都郡之围解了之后，张任、高顺立即率军前往汉中，与徐荣、严颜里应外合，将马相派出的围困南郑的五万大军歼灭殆尽。整个过程下来，也不过五日的时间，武都和汉中之危便已经解了，益州黄巾之乱也被成功平息。
武都郡太守习凯也在此战中被张任施计害死。
原来，在张任的要挟之下，习凯不得不亲临城头安抚军心，指挥战斗。其实武都军的官兵都是张任从汉中带去的，岂能需要习凯安抚军心，于是，在刚刚安抚完军心之后，习凯便在抵挡黄巾大军攻城时被飞矢射中，“壮烈牺牲”了。
为了能将武都郡掌控在自己手中，在益州黄巾之乱后，丁淮趁机一方面向刺史张乔推荐张任出任武都郡太守一职，一方面请大将军何进在灵帝面前进行推荐。本来张乔与丁淮的关系就不错，当即就向朝廷推荐张任，而大将军何进也是推荐此人，灵帝于是准奏，自此武都郡便名正言顺地落入了丁淮的手中