英国皇家空军部队第一波攻击力量的战斗机部队勉强抵挡住了德国战斗机对英国轰炸机的攻击，十几架在空战中侥幸幸存下来的英国轰炸机突破了德国战斗机的拦截向英德舰队交战海域飞去。
当英国轰炸机飞到英德作战海域时被吓了一跳，只见在海面上浓烟滚滚，透过那浓烈的硝烟，英国飞行员隐约可见在浓浓的硝烟烟雾中,英国本土舰队已经被击溃,有几艘战列舰已经失去了战斗力.在冒着浓烟在海面上打转.而剩下的几艘英国战列舰看起来被击败也只是个时间问题了.
因为德国战列舰和巡洋舰似乎在分兵试图包围英国战列舰队.英国空战中侥幸幸存下来的十几架大鸥式俯冲轰炸机里面军衔最高的飞行员詹姆士上尉。
他临时承担起指挥这些轰炸机的任务.他在仔细观察了战场后打开了无线电通话器,对机群人员说:“先生们,你们大家也看到了,我们的水兵们现在的处境不太妙,德国佬这回看来是动真格的了,虽然我不明白我们的海军是怎么落到这份上的,但是我们这些背负着大英帝国荣誉的皇家空军既然看见了这些,我们虽然不能击沉他们所有的舰艇,但是我们摧毁一艘对我们的水手威胁比较大的德**舰还是有把握的.我希望大家无论是谁,只要还能飞行就要让德国人好好尝尝我们的鱼雷对他们的热烈的拥抱吧。我们攻击的目标是那艘被德国人从我们手里夺去的英国战列舰‘厌战’号，先生们跟我来。”
说着一压机头，向着大海俯冲下去了。其他飞行员纷纷跟上。而在‘慕尼黑’号战列舰上，对空了望哨突然大叫起来。“英国俯冲轰炸机，是大鸥，，他们从海面上过来了。他们打算用鱼雷袭击我们。”
他随后就用电话通知了作战室。‘慕尼黑’号战列舰舰长在罗格在了望哨发现英国俯冲轰炸机时也发现了英国俯冲轰炸机向他冲来，他立即下令：“月兑离编队，动力保持四分之一，转舵90度，方位西南180。将船头对准他们。”
驾驶室和轮机舱迅速执行了他的命令。‘慕尼黑’号战列舰的烟囱里冒出一股股黑黑的浓烟。在24个锅炉的作用下，‘慕尼黑’号战列舰在海面上画出了一道漂亮的弧线。在‘慕尼黑’号战列舰变向的时候，德国大洋舰队指挥官吕特晏斯也发现了英国俯冲轰炸机正从海面上低掠而来，他赶忙命令各舰开始转向。把英国飞机的打击截面缩到最小。同时各舰上的高炮开始猛烈开火。
在‘慕尼黑’号战列舰上，当船头已经对向英国人的轰炸机时，‘慕尼黑’号战列舰舰长罗格下令除战舰的前主炮继续保持对英国本土舰队的压力外，其余的高炮立即对准英国轰炸机开火。
而在这时，‘慕尼黑’号战列舰舰长罗格才发现周天雷为他们安装的‘密集阵’防空系统的威力。虽然只有2门炮开火.炮手由于是第一次进行真正的实战射击，射击精度也不是很高，不过他比较聪明的对准英国俯冲轰炸机群的路线上用密集的炮火进行轰击。‘慕尼黑’号战列舰舰长罗格觉得根本无法看清楚那炮弹拖出来的曳光，只是听到那在靶场上那熟悉的类似缝纫机群工作的声音后.
感觉一眨眼的工夫就看见了五架英国俯冲轰炸机被打着了火，然后就栽进了大西洋。在海水里爆起了高高的水柱.
而其他的英国俯冲轰炸机的处境也好不到哪去.他们也遭到了德国大洋舰队密集的高射炮火的攻击,这里面最叫他们害怕的不是德**舰上安装的105毫米高平两用炮,也不是4联装的20毫米高射炮,而就是周天雷给德**舰安装的‘密集阵’防空系统。
一个英国飞行员在无线电里大喊道：“德国佬的军舰上是什么高射炮啊，它射出来的炮弹太密……”话还没有说完，飞机就迎头撞上了由‘希佩尔海军上将号’重巡洋舰所发射的几发‘密集阵’防空系统发射出来的30毫米炮弹，飞机凌空爆炸。然后化为一团火球，栽入了大西洋中。
在短短的1分多种的时间内，十几架英国俯冲轰炸机都化做了一个个的火球，掉进了大西洋中，只有一个名叫盖达尔的英国皇家空军少尉幸存下来，在他被德国水兵救上来后，战战兢兢的半天都无法说清楚一句话，嘴巴里只喃喃念叨一个词：“太密了、太密了、……”
而在德国战列舰忙着应付英国大鸥俯冲轰炸机的进攻的时候，英国打击舰队刚开始因‘格耐森若’号战列舰、‘沙恩霍斯特’号战列舰偷袭击中而被迫停下来整修的‘罗德尼’战列舰赶到了战场。
英国‘罗德尼’号战列舰的舰长赶到战场后开始观察战场局势，发现局面对英国舰队很不利。‘巴勒姆’战列舰、‘伊丽莎白女王’号战列舰、‘勇士’号战列舰上面烈火熊熊，正在缓慢的退出战场，看起来已经失去了战斗力。而英国打击舰队旗舰‘纳尔逊’号战列舰上面前主炮看来损毁严重，它只有尾炮还在开火。而‘决心’号战列舰、‘复仇’号战列舰、‘皇权’号战列舰的情况也并不比英国打击舰队旗舰‘纳尔逊’号战列舰的情况好哪去。他们上面可以对德国人进行还击的炮火十分稀少，看来在刚才的炮战中英国本土舰队是吃了大亏了。
虽然不知道德国人是耍了什么诡计。但是自己得掩护英国舰队撤退。不然这回英国人的亏就吃大了。
英国‘罗德尼’号战列舰的舰长如此想着。他转身命令道：“瞄准德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号，开火！”
而在英国‘罗德尼’号战列舰的406毫米主炮开火的同时，德国大洋舰队指挥官吕特晏斯也通过望远镜观察到了英国‘罗德尼’号战列舰杀入了战场。
他开始下命令道：“命令舰队的战列舰向‘罗德尼’战列舰开火。”而就在此时，英国‘罗德尼’号战列舰的406毫米主炮发射的炮弹已经落在了德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号的船舷外，激起了十分高的水柱，德国大洋舰队指挥官吕特晏斯在此前已经通过望远镜观察到英国‘罗德尼’号战列舰的406毫米主炮所发射炮弹出膛那隐隐约约的发射药所燃烧出来的火光。
但是他没有料到英国‘罗德尼’号战列舰的目标是自己。吓的声嘶力竭的吼道；“赶快开火，赶快开火。”
在英国‘罗德尼’号战列舰上，‘罗德尼’号战列舰舰长用望远镜观察着自己的军舰射击情况，当他看到自己的军舰主炮已经对德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号形成了跨射后，他命令道：“命令前主炮根据水柱进行修正，我们要在下一次炮击中命中对方。”
而在德国舰队这边，德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号的舰长向德国大洋舰队指挥官吕特晏斯报告；“报告长官，我们的前主炮观测仪受英国‘罗德尼’号战列舰的406毫米主炮所发射近失弹的影响，已经无法使用，只有后主炮的观测仪还可以……”一发406毫米穿甲弹彻底打断了他的话.406毫米穿甲弹穿透了德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号的装甲指挥舱。
将德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号的舰长和德国大洋舰队指挥官吕特晏斯还有几个德国海军参谋一起给炸的粉身碎骨。
而在‘格耐森若’号战列舰、‘沙恩霍斯特’号战列舰、‘慕尼黑’战列舰、‘吕佐夫’战列舰在接到德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号的命令后，正掉转炮口向英国‘罗德尼‘战列舰瞄准，主炮上的光学测距仪也正在紧张进行火炮射击诸元计算的时候。‘慕尼黑’战列舰舰长罗格突然发现德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号上突然冒出一个十分大的火球，紧接着就是一声十分巨大的爆炸。
他连忙用望远镜望去，只见在德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号舰桥位置已经被英国‘罗德尼’号战列舰的406毫米主炮所发射的炮弹给击中，那宽大的舰桥在406毫米穿甲弹的冲击下产生了奇形怪状的扭曲。军舰主桅杆也被震离了原位。向右侧倾倒下去。甲板上的水兵慌乱的跑动着。
‘慕尼黑’战列舰舰长罗格知道旗舰肯定无法执行旗舰的任务了，他不敢怠慢，他立即命令自己的军舰升起旗舰旗帜。同时命令自己的军舰以最大的火力猛轰英国‘罗德尼’号战列舰。
英国‘罗德尼’号战列舰遭到了以德国‘慕尼黑’战列舰为首的德国战列舰群的猛轰。立刻在军舰上层建筑里冒出了大火。
德国战列舰还并不放过它，重炮炮弹接二连三的射了过来。终于英国‘罗德尼’号战列舰上的大炮沉寂了，也开始象条死鱼一般在海面上飘荡。
几艘德国驱逐舰向原德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号靠拢过去，因为它的侧倾已经十分厉害，上面的德国水兵已经开始向海里跳了。海水里面到处浮动着原德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号所泄露出来的燃油。水兵们拼命的往外游，试图游出军舰沉没时那即将产生的巨大旋涡。
周天雷并不知道这些，他在海战开始没多久后就按照计划开始指挥潜艇群撤离战场回德军港口去补充油料和武器弹药，准备马上去直布罗陀海峡执行计划中封锁法国舰队的任务。
在最后德国大洋舰队虽然胜利了，他们用驱逐舰拖拽着那些因失去抵抗能力而投降的英国战列舰开始返航，但舰队里却没有了前2次胜利后的兴奋，他们的指挥官吕特晏斯在这场战斗中和他们的原德国大洋舰队旗舰‘舍尔海军上将’号战列舰一起沉进了大西洋。
在空中，德国第二航空队的战斗机部队和英国皇家空军的飞机在英国人得知英国打击舰队在与德国大洋舰队的海战中大败之后，英国皇家空军司令道丁知道大势已去，命令再派2个‘飓风’式战斗机中队前去，一定要把部队尽可能的保留住。
而在英德空军交战空域，双方刚开始还有的骑士风度随着战斗烈度的升级也逐渐消失了。
英国人收到严令，一定要突破德国人的拦截去援救英国舰队。
于是，交战空域上空已经完全打乱了套，什么长机，僚机，小编队，中队，全都被打散了建制。英国飞行员死死的想突破德国战斗机的拦截，而德国人也想方设法的阻止英国人的行动，最后就打成了一片乱仗。
英国和德国的飞行员们都已经将战术规则给扔到一边去了，现在他们只是操纵着自己的飞机，双眼死死的盯住自己发现的目标，然后对着自己的目标发起攻击。没有相互配合，没有花招，只有一味的杀戮。
但是德国战斗机在这次空战中还是站在有利的一边，它们是从比利时和法国北部被德军控制的机场飞过来的，油料十分充足，这也在一定程度上减少了bf-109飞机航程短的问题。
而英国人是从英国内陆的机场起飞，在遇到德国人之前就已经飞行了很长时间，开始产生少许疲劳。而且他们现在是在靠近德国人控制的区域作战，漫长的飞行距离已经使他们在这片空域的停留时间被大大缩短，他们还要在作战的时候注意自己飞机油料的数量，以便有能力飞回英国本土。
所以在一开始的战斗中，英国飞行员落在下风。在第一批次的交锋中就被击落了十几架战斗机。同僚们的鲜血总算让那些没有被击落的英国飞行员明白了：有没有油料和在不在敌人空域已经对他们不重要了，如果他们不拼命作战的话，德国第二航空队会把他们全都杀死在英吉利海峡的。
所以在刚开始双方还能保持骑士风度，但十五分钟过后，英国人就首先把绅士风度给扔到一边去了。随后德国人也把他们的骑士风度给甩到脑后了。英德的飞行员们杀红了眼。就连双方的空中指挥官也都失去了冷静的头脑。
激烈的战斗，四处飞散的残骸，在空中拖着长长的尾烟往海面上落下去的飞机，火热的曳光弹，疯狂分泌的肾上腺素让那些飞行员们兴奋的无法控制自己，他们脑海里唯一剩下的就是自己平时所练的技术。他们冷酷的操纵着那些在空中上下翻飞的自己的飞机，脑子里除了消灭对手的念头外其他的念头都不再存在，他们用嗜血的眼神冷冷的盯着套进瞄准光圈的目标。现在在这些飞行员眼里，那些只是自己的目标，自己只有杀死他们才能活下来，没人再考虑和计算自己击落了多少架敌机，也没人想回去后可以拿到什么荣誉称号。大家都只是为自己能生存下来而拼命的上下翻飞，不停的对着对手开火。
在英国皇家空军司令道丁派来的新锐力量投入战斗后，那些原来的英国飞行员开始冷静下来，他们借着英国皇家空军司令道丁所派来的两个‘飓风’式战斗机中队的掩护开始退出战场。向自己的祖国飞去。
一个小时后，在交战空域上空，最后的一架英国飞机被杀红了眼的德国战斗机群打成了碎片掉进了大海。德国空军获得了这场空中交战的最终胜利。英国远征军和法国第一集团军群在得知英国本土舰队被德国大洋舰队给击败后，英国皇家空军也在英吉利海峡里遭到惨败后，知道自己的失败的命运已经注定。在和英国本土联系后，英国回答他们要尽量保护高级军官，英国方面会派出潜艇设法将他们从敦克尔克带回来。而那些勇敢的士兵就只好丢给德国人了。
英国远征军戈特勋爵拒绝撤离，决定要和他的士兵们呆在一起。但是他却将一些在敦克尔克保卫战中表现出色的指挥官给送到了撤离潜艇上，这其中就包括了蒙哥马利。