在马耳他岛东南方向，德国大洋舰队也在做迎接英国空军驻埃及部队的攻击的准备。
德国炮手纷纷的跑上自己的岗位，戴上钢盔，在甲板上工作的还穿上了防护装。他们驱动各种口径的高射炮对准英军飞机在预警情报里将要出现的方向，高射炮塔的指挥长使用望远镜焦急的不断的扫描预警情报中英国攻击飞机将要出现的位置，以图能尽早发现英国的攻击机编队。
这时罗格接到在西西里岛起飞的德国第二航空队增援德国大洋舰队机群在无线电里的呼叫，他们说他们已经到达了德国大洋舰队附近空域，请求大洋舰队为他们分配任务。
罗格接到德国空军第二航空队的呼叫后，十分高兴，德国大洋舰队刚才已经将大部分的舰载战斗机给派了出去，但结果还是没有能够完全挡住英国机群的突击，让英国护航战斗机给缠住了，无法分身去拦截那些突破德国舰载机的拦截线的英国攻击机。他要求过来增援的德国空军第二航空队分出部分战斗机支援他们，另外的部队全力攻击英国地中海舰队，不能让他们逃回亚历山大港。
德国第二航空队按照德国大洋舰队的要求分出了一个中队的战斗机部队飞往德国大洋舰队的方向，剩下的战斗机和攻击机编队飞往德国舰炮火力观测校射机最后通报的英国地中海舰队的方位，想在那附近去寻找英国地中海舰队的踪迹。
当英国空军突破德国舰载战斗机部队的拦截的部分攻击机在搜索到德国大洋舰队的踪迹后，并飞到德国大洋舰队的上空的时候，这时在他们的右侧空中突然出现了德国第二航空队战斗机的踪影。
德国战斗机在发现低空飞行的英国鱼雷攻击机群后，他们甩掉了自己机翼下挂装的副油箱，然后从空中按低机头，向在低空的英国鱼雷攻击机群冲了过去。
英国鱼雷攻击机群也发现了在自己侧后向自己扑来的德国战斗机群，他们立即试图加速和分开攻击方向，试图用这种办法摆月兑和减弱德国战斗机的攻击。
德国在西西里岛的机场上，警报声骤然响起，战斗机飞行员和俯冲轰炸机飞行员从飞行预备室里纷纷跑出，一手拿着飞行头盔，一手拿着飞行图囊。身上穿着飞行皮夹克，跑到飞机身边，早就待命的地勤人员迅速架好飞行员的登机的舷梯，飞行员跨进了机舱，飞行员坐在飞行座椅上，在地勤人员的帮助下系好了安全带，戴好飞行头盔，地勤人员将早就准备好的逃生伞放入机舱。
德国飞机按照地勤人员的指挥将飞机启动，慢慢的从停机坪滑到了起飞跑道上。在飞行塔台的命令下，飞机开始接连起飞，并在空中编队后飞往德国大洋舰队的要求支援海域。
在德国大洋舰队的航母上，第二波的战斗机部队也陆续从航母的甲板上起飞，去增援在上百公里以外的自己的同僚。
自从英国空军的战斗机飞来后，德国战斗机掩护的德国大洋舰队舰炮火力观测校射机被迫向自己的母舰方向撤退，对英国地中海舰队的远程攻击也因无法得到修正的火控射击参数而停止了，不过在刚才的远程炮击中，英国地中海舰队的两艘战列舰遭到了重创，还有一艘巡洋舰被击沉，另一艘被击成重伤。3艘驱逐舰被击沉。2艘驱逐舰被击伤。
英国地中海舰队在见到德国舰队的火力后，没有敢再往前去追击德国大洋舰队，本来在交战前他们的实力就弱于德国大洋舰队，而在此之后，他们没有对德**舰造成任何的损伤。这时他们更加不敢去挑战德国大洋舰队。
在德国飞机发现英国战斗机和攻击机编队后，原先空中盘旋的掩护德国大洋舰队舰炮火力观测校射机的德国战斗机在德国大洋舰队舰炮火力观测校射机撤退后，迅速编成作战编队，开始抢占作战高度，准备发挥德国战斗机在垂直机动性好的空中优势。
英国地中海舰队上的军官开始用望远镜观察英德空军的空战。英国战斗机和攻击机编队在发现德国拦截战斗机群后，英国战斗机编队一部分飞机开始月兑离编队转向迎击德国战斗机。攻击机部队则加快速度，试图突破德国战斗机的拦截。而德国战斗机也试图突破英国战斗机部队的拦截，冲进英国的轰炸机群。双方在空中开始进行盘斗，但是英国‘喷火’式战斗机在水平盘旋性能上远好于德国舰载战斗机，所以德国舰载战斗机便要发挥自己在垂直爬升上的优势，在一旦被英国战斗机给咬住尾巴的时候，德国战斗机便会用一个翻转进入大角度俯冲以摆月兑英国战斗机的追击，所以在战场上可以不断看到德国战斗机在进行俯冲，在到了低空后转弯又拉起机头重新试图占据高度优势。
但是由于德国战斗机群数量远低于英国的护航机群，所以它们对英国攻击机群的攻击并没有起到多大的效果，反倒是被英国战斗机和在海面上的英国地中海舰队的高射炮火给击落击伤多架。德国剩余的战斗机见自己的拦截达不到满意的效果，而自己的损伤还比较大，所以只好月兑离战斗，拉起机头往高空飞去。
英国战斗机群和攻击机群在重新编队后向德国大洋舰队方向飞去。不过在飞到德国大洋舰队附近的空中的时候，遭到了早就得到前线情报而埋伏在此的德国舰载战斗机主力部队的拦截。
德国舰载战斗机群在从前线的第一波德国舰载战斗机那里得知他们的战况后，便在云群之中把自己给隐藏起来，在英国机群飞来后，德国战斗机立刻从隐蔽的地方飞出对英国机群进行拦截。
由于英国人在这里遇到德国海军航空兵主力战斗机部队并没有什么心理准备。所以在德国战斗机群出现的时候，英国战斗机群和攻击机群编队没有任何的思想准备，他们认为在地中海舰队附近上空遇到的德国舰载战斗机部队就是德国舰载战斗机的主力部队，没想到这里来了更多的飞机。瞬间就被德国舰载战斗机群给冲了个七零八落。
德军战斗机不顾英国战斗机的威胁，拼命向英国的攻击机群靠拢，试图在空中击落英国的攻击机。
一架英国攻击机被德国的bf-109t给在它的后半球上方给咬住了尾巴，英国攻击机一看情况不妙，连忙丢掉机翼炸弹挂架上的炸弹，按下机头，想摆月兑了德国战斗机的追踪，德国战斗机怎么能放过它呢，跟在它背后就下来了，飞行员费力用脚踏板和手中的操纵杆调整飞机的空中姿态，想把前面的英国攻击机给套进瞄准光环里。而有一架英国‘飓风’战斗机看到了英国攻击机被德国战斗机给追杀，它马上也按下机头，向德国战斗机冲了过去。
德国战斗机飞行员这时已经把英国攻击机的背影给牢牢的套在自己的瞄准光圈里，突然他的眼光余光发现有一架英国战斗机正在向自己冲过来，他只好匆匆对自己的猎物打了一个短点射，连战果都没有来得及看一眼。就马上拉动操纵杆月兑离了对英国攻击机的攻击航线。想转过机头对付英国‘飓风’战斗机。
但是由于他发现敌机的时间过晚，他还没有能够转过机头，英国飞机就占据了他的后半球上方，他只好调整机头，试图摆月兑英国战斗机对他的追击。但是他的对手也是一个空中老油条，一直保持和他的一定距离，他的几个空中机动都在对手面前告以失败。
这时这个德国飞行员无可奈何，英国飞行员越逼越近，进入了机载武器的打击范围后，英国飞行员开始对他进行攻击，子弹从他的机舱上空带着曳光线掠过。
德国飞行员突然想起老飞行员教给他的一招如何摆月兑敌人飞机的追击的办法，他猛的一拉操纵杆，bf-109t滚翻转了个半圈，猛的进入了大角度俯冲，在高速俯冲的时候，德国飞行员感到自己的身体好像是变轻了，如果没有安全带将他给拉住，他感觉自己的身体就要飘了起来，头是一阵阵的痛，眼前出现了一阵阵的黑影。他知道这是大脑供血不足的现象。但是为了躲避英国飞机的追击，他不得不继续这样的过程。
在他的后方，英国人由于罗尔斯-罗伊斯发动机的问题，是不能进入大角度俯冲的。而这个飞行员已经顾不了那么多了，他为了消灭眼前这个德国人，冒险跟着俯冲下去，只见德国飞机看起来就象一个坠落的物体掉了下去。而英国飞机紧跟在后面。就在他们到了2000米左右的空中，德国飞行员突然拉起机头，飞机在巨大的冲击力下抖动着，但是却不失力量的往上爬升，而英国人的发动机却停机了，英国飞行员没有能够启动发动机，这使他错过了改平飞机以便跳伞逃生的机会，英国飞机最后如同一块铝制的石头一般落入大海。
德国战斗机和英国战斗机在空中上下翻飞，不停的翻转、俯冲、拉起、盘转、滚翻，虽然在战斗一开始前，德国战斗机部队冲散了英国机群，但是由于英国飞机数量多于德国飞机，，再加上英国战斗机拼命掩护己方的攻击飞机。所以还是有部分英国攻击飞机突破了德国战斗机的拦截，飞向了德国大洋舰队的方向。
在德国大洋舰队这边，由于德国舰炮火力观测校射机和先前两批德国战斗机所发出的预警信息，罗格指挥德国大洋舰队做好了防空准备，全部的重型军舰围成了一个圆形的防空阵型，而驱逐舰则纷纷向那两艘航母靠拢，这是因为他们在海面上由于重量较轻，防空炮火射击精度受海情影响较大，不能象重型军舰那样受海情影响较小。所以他们并不参加德国大洋舰队的对空防御而是去掩护航母免遭其他攻击武器的袭击。
这时在马耳他岛的登陆战役也打的是十分激烈，在德意空军联合轰炸机队因德意伞兵与德国海军陆战队两栖侦察部队对英国战斗机中队所驻扎机场—卢克机场进行突袭，而导致德意空军联合轰炸机队在马耳他岛轰炸的时候，马耳他岛的英国驻军只有依靠自己的高射炮进行还击。而无法象以前那样起飞战斗机去驱逐德意的轰炸机。
但是英军的反应速度也出乎周天雷的意料，他本来还计划在夺取卢克机场后除紧接着空降的那个意大利空降营外，还准备通过运输机机降一批重武装部队，以便从该机场出发，去切断在岛上英军的退路，但是由于英军的快速反应，周天雷的空降计划在给先前抵达机场的德国伞兵部队和海军陆战队送来一个营的意大利伞兵和一部分的作战物资后就没有能够再为他们提供剩下计划内要提供的部队和军用物资。
如果不是德国伞兵意外的在英军机场仓库里找到英军事前存放在这的英军坦克和火炮及弹药，他们能不能依靠自己的轻武器守住这机场，周天雷还真的不敢去想这个问题。
在德意第一波联合轰炸机队对马耳他岛一阵狂轰滥炸之后，回西西里岛补给去了，在早上的阳光中飞机排成了一长列向西飞去。
但是英国人并没有能够喘一口气，因为在航空力量的第一波突击结束后，意大利和德国南方分舰队的部分舰只又开始靠近海岸，用上面的所载的大口径舰炮对准英国海岸边德国海军陆战队两栖侦察队早已标定的目标进行轰击。
在海岸边的英国构筑的工事里，英国守军蹲在防炮洞里，等待着那漫长的炮击结束。英军在晚上紧急布置在阵地上的相当多的技术兵器被军舰的重炮轰塌在掩体里。
终于德国舰队和意大利舰队的舰炮轰击结束了，英国士兵忍受了很久的震击结束了，他们忍受着身体上在刚才德意舰队联合炮轰的痛苦拥入海边的阵地，准备在德意联合登陆部队登陆时给予他们沉重的打击。
等他们到了前沿阵地后，他们惊讶地发现自己在前沿修建的很多的半永久工事已经在德意舰队中战列舰所发射的大口径水泥破坏弹中被毁灭的不成样子，人根本无法钻进去那些被毁坏的工事，甚至有些工事干脆就被从地球上抹去了，只剩个水泥的基座还在那里。
在英军士兵在他们原来的海岸防御阵地不知所措的时候，这时在他们上空又传来了炮弹的呼啸声，有丰富经验的军官和军士立刻大喊：“敌炮击，找隐蔽、找隐蔽。”
英国士兵在军官和军士的指挥下躲进了那些勉强还能容纳几个人的残破工事里，有的来不及躲进那些工事，就在外面找到刚才德意舰队大口径舰炮所轰击造成的大的弹坑里躲避新的轰击。
但是令英军感到奇怪的事情发生了，这些炮弹落地后并没有响起巨大的爆炸声，而只是重重的砸在海滩上。英军等了一会没有听见任何异常，胆子大的从掩蔽地探出头来，只见满地撒的都是宣传单。
有几个胆子大的英国士兵从掩蔽地里跑出来，到海滩上捡起那些宣传单，这些宣传单印刷精美，有很多在上面画着马耳他岛英军在德军的监视下走向俘虏营的画面，不过令英军士兵更加震惊的是在传单上写的字。几个英国士兵开始念起上面写的东西
‘亲爱的英国大兵们，你们知道为什么在你们上空见不到你们的战斗机了呢？因为它们在昨天晚上已经被我们一把火给烧了。’‘亲爱的英国大兵们，你们也看见了我们刚才的火力，你觉得你能在我们随后的更大规模的炮击中活下来吗？如果你觉得你你能，那我们就祝你好运，如果你觉得不能……’
英军士兵的话还没读完，传单就被随后赶来的英军军官给夺了下来，随后英军军官的一记重重的耳光就扇在那个念传单的英军士兵的脸上：“竟敢念敌人的传单，蛊惑军心，我要枪毙了你。”英军军官说着就要从手枪套里掏手枪，被后面赶来的几个英军军士给架住才没有能够掏出来。