随着女娲计划的实施，一道道撤退命令陆续下达到前线各部队，让在金山抵抗第10军登陆、在大场等地与日军鏖战的前线将士极度不满，尤其是那些仍坚持在苏州河以南上海城区作战的部队。
在老蒋同志的三令五申下，他们撤出上海时甚至感觉自己是民族的罪人，根本无颜面对这些一直支持他们抗战的上海市民，当这些部队撤离时，官兵们都是低着头看着前一个人的脚走路的，他们根本不敢抬头，他们觉得没有脸去看街道两旁的父老乡亲。
僵持许久的上海会战，由于日军第10军的登陆而很快发生天翻地覆的变化，中**队迅速而稳健的后撤，10月23日，日军完全占领上海，对这一结果，第10军司令官柳川平助中将很得意，下面的几个师团长也很得意。
在薛岳暗中策划，为日军准备庞大的口袋阵时，日军的战略是什么呢？如果第10军不进攻南京，那中**队的一切精心准备都是白费心血。
事实上，如果按照日本大本营的战略计划，女娲计划是非常有可能落空的。
此时的日本内阁首相近卫文?和参谋本部总长闲院宫载仁亲王，并没有马上进攻国民政府首都南京的思想准备。
之前在上海的鏖战，松井石根的上海派遣军伤亡数字在5万人以上，远远超出了东京的想象，军部才不得不勉强从四处调集3个师团和1个支队组成第10军，在杭州湾登陆以配合上海派遣军攻占上海。
（抗战初期，单就军队数量来说，日军的绝对数量不算少但远远不够用，其要分兵守卫台湾，朝鲜，东北和其国内，它的优势是其有完整的动员和预备役体系，但日军并没有总动员，而且组建新的部队毕竟需要时间，此时日军的兵力也是很紧张的）
10月25日，日本参谋次长多田骏飞抵上海，多田骏向松井石根递送了盖有国玺和各大臣印章的大本营敕令:任命松井石根为华中方面军司令官，下辖上海派遣军和第十军。
命令还写着：待部队休整结束，华中方面军司令官须与海军协同，再进行攻占敌国首都南京的军事行动。
第二天，松井石根召开了华中方面军的作战会议，参加会议的都是师团长以上的高级军官。坐在松井石根左边的是继任上海派遣军司令官的皇叔朝香宫鸠彦王，是中将军衔。坐在松井石根右边的是第十军司令官柳川平助中将，他善于研究军事理论的进攻战略，被日本军界称之为进攻战略家。
这3个人是在座的众人中地位最高的人，他们年龄出身各不相同，但有个显著的共同点，都是被重新起用的预备役将领，仕途生涯坎坷，尝够了被贬无权的苦头。
如柳川平助中将曾担任旅团长、师团长和日本陆军大学校长等职，但在1936年“二二六兵变”中和山下奉文一起，力挺皇道派士兵哗变反对裕仁天皇的活动，由陆军大学校长贬为预备役，这次进攻上海，由于缺乏指挥员，他才被重新复出使用。
因此他们更知道珍惜这个机会，有更大的野心，手段更残忍。他们一心想再建功勋，成为大器晚成的日本军事家，迫切渴望立下足够的功勋来巩固现在来之不易的权势。
在本心上，这3个人都是希望立即进攻南京的，不打仗哪来的功劳啊。柳川平助更认为蒋介石的精锐部队在上海已消耗得差不多了，南京北面是滚滚长江，背水之战是不易取胜的，如果蒋介石是军事家，或者稍有军事常识，他就不会固守南京。
可是日军大本营的命令却束缚住了他们的手脚，在占领上海后，日本军部就向松井石根和柳川平助发出一道命令：“扫荡上海附近之敌，追击战线为苏州、嘉兴以东。”而10月25日多田骏带来的大本营命令，则明确了不立即发动南京攻略。
改变一切的是日本人的一项传统，日本军队是一个矛盾体。一方面，它等级森严，下级对上级绝对地服从；同时，以下抗上的事情也屡有发生，下克上是日本这个古怪民族特有的一项传统，是有其悠远历史渊源的。
在华中方面军的作战会议后，柳川平助的第10军，实际上根本没有遵守日本军部停止前进的命令。他们当中狂热的青年军官认为：刚踏上中国国土即停止作战，是件让士兵们无法接受的事。
在这种背景下，10月27日，柳川平助中将临时召开了军团扩大会议，中队长一级的下级指挥官破例被允许参加会议。
在会议上，长谷川正宪、奥保夫、野口胜之助、国崎登等年轻军官提议：撇开上海方面的日军，第10军独自向南京方向追击。
这无疑是一个疯狂而冒险的计划。因为，第10军最初的使命是配合松井石根的上海派遣军作战，合围由上海败退下来的中**队。而长途奔袭南京，无论是粮食还是弹药，都没有保障。
但这些忧虑，在1937年的那个秋日被狂热的第10军的年轻军官们省略了：“粮食不足就地解决，弹药不足就打白刃战。”
第10军的抗命是有理论基础的，也符合日军的战术思想。日军历来突出强调进攻，到1937年，日军把明治建军以来一直强调的进攻精神和“攻势主义”，发展到了一个新阶段，使其“只有进攻才能消灭敌人，取得胜利”和“进攻是摧毁敌战斗力的唯一手段”的理论更加系统化、具体化了。
《作战要务令》、《统帅纲领》、《战斗纲要》等日军条令、教范在对进攻的论述中，尽管都认为，采取攻还是防，主要根据任务来决定。
但是日军参谋本部和教育总监部在其《关于拟定作战要务令的说明》中明确指出，日军的攻势意志应彻底的“信念化”，因而要求在即使敌人的兵力明显处于优势的情况下，也应尽一切手段，断然采取进攻行动。“情况迫不得已需要防御时，也要抓住战机，果敢地进攻，给敌以决定性打击。”实际上是把进攻行动绝对化，把进攻作为至高无上的行动。
日军进攻至上的思想和理论得以发展的主要原因是：日本的国力虚弱，武器装备和兵力数量都比不上主要假想敌苏联，因此，日本军界认为，必须以高度的训练、高超的指挥艺术以及为国捐躯的精神来弥补兵力和装备之不足。
为此，对军队更加强调精神教育，而另一方面却日益轻视物质的作用和威力，当时参与编纂日军条令、条例和教范的人，都受到“积极的攻势”、“进攻精神”的长期教育和熏陶，他们坚信“进攻和攻势绝对有利”。
他们从日俄战争中总结出的经验是：精神力和肉搏也能战胜强敌；物质战斗力不足是日本的宿命，不可改变。
在这些军事思想熏陶下成长起来的年轻军官们坚决要求主动出击，局势逐渐失控了，柳川平助中将同意了这个计划，这也符合他迫切想建功立业的本意。
在日本军部正式下令进攻南京之前，第10军就自作主张开始向南京攻击前进，事实上这种现象并不偶然，不算日本国内的种种兵变，在中国的九.一八事变，七七事变等等，都是日本军队所特有的下克上思想的具体体现。
一直在前进中的柳川军团，实际上是一支毫无后勤保障的亡命之师，远在东京的日本军部参谋次长多田骏，得知柳川军团已扑向南京，他大为意外，命令停止行动，无效，第10军仍然在行动。
这时日本军部又接到松井石根来自上海的电报，称：得知柳川军团独自奔向南京后，他的士兵也要求向南京进军。
当时，在日军内阁和军部有两种倾向，一是支持继续向南京进攻；一是主张战事止于上海周边，修整完毕后再进一步开展军事行动。
当前方的日军已经造成进攻南京的既定事实后，军部内支持第一种方案的少壮派军官开始占上风。
10月29日，军部默许了前方日军的行动。11月1日，正式补发命令：命令松井石根的华中方面军，以朝香宫的上海派遣军和柳川平助的第10军，在海军第三舰队（司令官长谷川清）的配合下攻占南京。
具体部署是兵分三路进攻南京：右路是第11师团（只有天谷支队一部。队长天谷直次郎。该师团主力则开赴台湾）、第13师团（师团长荻洲立兵）、第16师团（师团长中岛今朝吾），三股部队沿宁沪铁路进攻；中路是第3师团（师团长藤田进）、第9师团（师团长吉住良辅），沿宁杭公路进攻；这两路由朝香宫的上海派遣军负责，另外，海军第三舰队的第11战队进攻江阴要塞。
左路是第10军，包括第6师团（师团长谷寿夫）、第18师团（师团长牛岛贞雄）、第114师团（师团长末松茂治）和国崎登支队（第5师团第9旅团），迂回芜湖一线进攻。
历史的轨迹在各种阴差阳错下，划了一个奇妙的圆圈后回——绿＠色＃小￥说＆网——，中日双方都围绕南京展开了一个庞大的军事计划，又都对胜利胸有成竹、势在必得。
客观上讲，日军的军事行动对**的女娲计划是非常有利的。首先左路军第10军已经先上海派遣军3天展开了军事行动，由于太湖的阻隔，客观上形成了2个战略集团，其位置已经非常突前了。
其次，朝香宫指挥的上海派遣军虽然名义上有6个多师团的部队，但这些部队在进攻上海中受了不小的损失，伤病员比例很高，另外伊东政喜指挥的第一○一师团主力被留守在上海，山室中武指挥的第十一师团主力也由于台湾兵力空虚而被调到台湾，实际参加进攻吴福－锡澄国防工事线的军队并不多，使正面阻击的中**队压力大减。
在战争中，作为侵略方的军人，只要踏上别国的土地在异域作战，心理上往往都会产生一种征服上的优越感和快感，当陷落一个国家的首都时，这种感觉会达到近乎疯狂的地步。准备与上海派遣军合围南京的日本第10军，刚在杭州湾登陆时，一踏上中国国土，柳川平助就对自己的参谋长说：“山川草木皆为敌人！”
第10军的抗命行动最后却得到了日本军部的认可，使他们的野心继续膨胀，个个精神振奋，占领敌人首都的荣誉刺激的大多数官兵几近疯狂。
部队行军如月兑缰之野马，步兵有时候每小时强行军20里，对**穷追猛打，打头阵的是第6师团，后面依次是114师团、18师团和第5师第9旅的顺序。
他们的当面之敌原本是**张发奎上将指挥的b集团，但该集团的大多数部队，都已经放弃阵地先向浙江南部转移。
此时，只有**劲旅74军的51师、58师和18军的11师被赋予了殿后的重任，他们还有一个艰巨的任务：要不露声色的加速日军第10军向南京地区前进。
俞济时、王耀武和彭善三位将军商议后，采取3个师轮流阻击，且战且退，交替掩护的方式牵引日军，在多次接触后，几位将军总结了多个行之有效的方法。
他们刚接受任务时其实担心很多问题，比如说阻击正面很宽，在整个防线上，很难保证没有一个地方不被敌人计划外突破，敌人突破一处，或者敌人绕路前进，守军的有组织撤退工作就会被打乱节奏，稍有不小心，诱敌就会变成真正的溃败。
但很快他们就发现多虑了，日本人一路都直向南京攻击前进，目标明确，很少绕路，而且只要进展顺利，通常只会沿着公路进攻。
另外，他们很快就发现了日军的另一个特点：日军每次受到袭扰必派部队追击的规律。于是，如果日军前锋走偏了路，**就会派出小分队袭扰，为日军纠正一下进攻路线。
王耀武将军是个肯动脑筋，善于总结经验的将领，为了减少伤亡和防止意外情况发生，他根据敌进攻前先进行火力准备的特点，又总结出一个新打法。
在我调整变换阵地时，在原阵地仍留数股小部队，阻拦敌人，迫使敌人过早地展开炮火，延缓敌人的前进。然后我小部队避开敌人的拦阻炮火，再绕道返回我主阵地。
待敌人进展到我主阵地时，有时半天的时间就过去了，再抵抗几个小时，天已到黄昏，这一天的阻击任务就完成了，晚上再留小部队在阵地上，主力后撤到下一阵地。他及时总结和传授了这个经验，并起名这种防御叫“弹性防御”。
在**的有意纵容和引导下，第10军的攻击前进可谓势如破竹，连克嘉兴、南浔、吴兴、长兴、广德等地，进军速度之快让他们自己都料想不到。
（王耀武将军是抗日名将了，以后的张灵甫只是他的手下，解放战争的济南战役被我军俘虏后，王耀武在华东高俘团与李仙洲、马励武、周毓英等先进同僚见面了，华野待他们还是很客气的。
后来**兵败如山倒，淮海战役之后，老朋友们在此越聚越多，大家苦中作乐。王耀武将军很是幽默的写了一副对联：早进来晚进来早晚进来，先出去后出去先后出去，横批是：你也来了。）