由于上海派遣军仍被中**队牢牢阻击在无锡以东，第10军也就没有按照原先的战略去攻击芜湖，从左翼包抄中国南京守军，而是在柳川平助带领下一路势如破竹直杀向南京，他感觉，攻克国民政府首都南京的荣誉非他莫属了。
11月初的江南大地还没有多少冬天的气息，丝丝秋风依旧是这里的主角，他们漫无目的地卷起一阵阵沙尘，遮住了半边天空，让夕阳变得更加血红。
夕阳下，长江边，有一座古城巍峨地屹立。任凭风沙的侵蚀而不曾消磨，如今在苍凉中更添几分庄严。
它已经在这片土地上留存了二千多年，公元前472年，越王勾践在雨花台下筑越城，公元229年，三国东吴迁都于此，始创建业城，而后，东晋、宋、齐、梁、陈、五代南唐、明、太平天国、中华民国先后在此定都。1700年来，南京曾是十朝都会，六朝金粉之地。
就在距离古城几公里之外的小山冈上，一个矮小的日军军官正失神地望着高耸的他。“啊，这就是中国的首都南京啊。”他念叨着。
他是第18师团55联队长野富昌德大佐，明天他将指挥部下作为主攻，率部夺取这座古城。此刻他正在对他明日要发起攻击的目标作最后的观察，然而他的脑子里似乎已经完全没有了作战计划，而沉浸在了这样的风景之中。
野富昌德暗暗地想，也许明天就可以站在这雄伟的城墙之上，大声宣布这里是天皇陛下的了。
11月7日拂晓，日军发起清除南京外围防御的攻势，上午，日军凭仗优势的装备和旺盛的士气，进展顺利，可当野富昌德大佐的55联队攻击**驻守的紫金山第3峰开始，攻击立即受阻，第10军的苦难开始了。
**此时部署在南京外围的卫戍部队主要是卫立煌将军的第14集团军6个师，分别扼守南京城郭及附近的幕府山、狮子山、雨花台、武定门、光华门、紫金山等战略要地，且战且退下来的11师，51师和58师则后撤到城里修整并充当预备队。
相比日军，14集团军在兵力上并没有明显优势，士气上日军也正在顶峰，双方基本旗鼓相当，但是在其它方面，日军则处于完全劣势。
首先，**处于守方而且有坚固的工事，如防守紫金山的是李默庵的第10师，在第3峰阵地附近他部署了一个团的部队，依托这里的8个钢筋水泥构筑的坚固工事进行防守。
他向全师下达“死守活打”的命令。他说：“只要阵地能守住，你们各用各的方法，与敌人周旋，拖延时间。”
其次，拿破仑认为“决定战争胜负的主要武器”是火炮，在现代战争中有着举足轻重的作用。而日军此时在火力上也失去了优势，由于其步兵推进速度过快，还是骡马化的日军炮兵部队有部分火炮根本没到达前线。
与之相反，中**队守城部队虽然只有6个步兵师，却集中了7个炮兵团，都是**装备最好的炮兵团，从第14独立炮兵团装备的24门德造150mmsfh18榴弹炮到第2炮兵旅的卜福斯75mm山炮，即使日军第10军全部炮兵都到达战场，无论数量还是质量，在火力上、射程上中国炮兵都处于绝对优势。
中国炮兵的优势还在于，他们在南京积极备战许久，在炮兵第2旅旅长蔡忠芴率领下，炮兵部队对南京周围进行了测地，特别是将南京近郊及战略要地可资为标志的建筑物，详细的加以测量，制成了2万5千分之一的标点图。
使战斗展开后，炮兵能根据步兵请求，依照调制完善的标点图上之射击指令而立刻开始射击，只要步兵有要求，不出一分钟，就可射出炮弹，准确性极高。
此外，守城炮兵根据现状，还使用了炮兵群战术，所谓炮兵群战术既在作战中视任务需求打破原有山炮、野炮、榴弹炮部队建制，将不同类型的火炮集结成为功能全面的火力集团。南京防御战中，**炮兵始终贯彻“集中优势兵力、各个歼灭敌人”的作战方法，正确的运用火力，进而将火力集中使用在主要攻击点、主要目标上，使炮兵能够真正形成强有力的火力重拳，适时的以高密度的炮火给敌要害打击，保证作战的胜利。
11月8日晨，紫金山第3峰遭到日军猛烈攻击。炮兵第2旅第1团的24门山炮全部地动山摇般怒吼！生猛的炮火成功压制了日军炮兵。炮弹坑像鱼鳞般排列得层层有序，将进攻的日军56联队炸的晕头转向、人仰马翻，第3峰的险情瞬间缓和。
11月9日拂晓，日军第6师团第23联队急袭雨花台北侧阵地，刘戡的83师请求炮火支援，第14独立炮兵团的德造榴弹炮奉命炮击，他们根据事先测定的作标点，轻车熟路的迅速调整炮口，先行交叉射击，炮弹呼啸划过长空，准确的落在进攻的日军士兵中，将敌退路封锁，进而施行歼灭性打击，官兵们飞快装填发射，炮弹所到之处，鬼子血肉横飞，此役，日军伤亡七百多人。
火炮长时间实施射击，部分炮管因发射过久而变得灼热，官兵们牢记《炮兵操典》里的一句话：“炮是炮兵的第二生命，炮是炮兵的爱人”，纷纷抱着沾了水的棉絮包裹炮身以降温，性急的几个还往上撒尿。
最后，中国空军的全力出击，更是让第10军雪上加霜，中德空军的实力不可小视，与日军进行长期消耗战打不起，但在内地限定区域的短期决战，则丝毫不处下风。
第10军在各种不利条件下，攻城之战陷入胶着状态，前期进展过快，后勤补给困难的缺陷也一点点暴露出来。空军、重型火炮处于劣势，小型炮又被**的重火力压住，实际上已经陷入危局。
11月12日晨，不甘心失败想挽回颓势的日军第6师团，孤注一掷的对光华门发动了南京之战中最惨烈的一次攻击。
守军早有准备，迎头猛烈反击，机步枪猛射，随后投掷集束手榴弹，炮火也不停止，打死打伤大量的日军。
可日军确实杀红了眼，如果拿不下南京，如第6师团长谷寿夫中将一样，这些自作主张的日军将领们，都不会有好下场，双方在光华门一带进行激烈的争夺，一天之内拉锯战十一次，满山遍野躺满了尸体。
下午16点，日军仍没有停止攻击，谷寿夫中将下令肉搏，日军赤背袒胸，向前猛冲，冈本镇臣23联队的2个中队曾一度攻入光华门。
但是，血肉之躯，怎能挡住猛烈的火力！日军后续部队立即被炮火封锁，很难前进，进入城内的日军也很快就被85师工兵营反击出来。
黄昏来临，暮色中的滚滚硝烟使得天空愈加昏暗，一天残酷的搏斗，日军伤亡不下3千人，频繁的炮射，呼啸声和爆炸声，使日军心惊胆战，武士道精神大打折扣，此战以后，日军的攻击变得软弱无力，他们的心理已经发生了变化。
一鼓作气、再而衰、三而竭，这个古老的中国兵法概要是此时日军官兵的真实写照，他们的孤军深入，是靠着一股目中无人的锐气和建功立业的渴望，他们不畏生死的奋勇攻击则来源于所谓的武士道精神，可他们忽视了所有这些精神和意志品质，也都需要建立在相应的物质基础之上的。
在南京墙头撞的头破血流的日军官兵们终于发现，没有了空中支援，没有了火力优势，失去了后勤保障，他们一样会被单兵素质不如他们的中国官兵压着打。
柳川平助中将呆呆的坐在他的军指挥所里，凭窗南望，眼前是阴森森的天空，灰蒙蒙一片，远处天地一色，似乎包容着一种难解的玄机。在他脸上，几天前的踌躇满志和情不自禁的喜悦，已经换上沮丧的神色。
各师团进攻不利的报告，压在他的书案前。他更大的压力在于，残酷的攻城战使前线各部队的粮食弹药均消耗严重而急需补充，军人的警觉终于使他意识到，如果现在被中**队断绝了补给和增援，攻击不成的第10军将陷入险境。那将意味着什么？他内心深处仿佛已经感觉到了一丝不祥的预感。
柳川平助和第10军其它将领们觉悟的太晚了，11月13日夜，中**队的女娲计划已经正式开始执行了，多支中**队连夜开始了机动。
张发奎上将指挥的第8集团军兵出浙南，兵锋直指吴兴、长兴、嘉兴断日军第10军的退路，廖磊将军指挥第21集团军从溧阳出发，进攻宜兴的114师团，薛岳将军直接指挥兵力最多的19集团军，进攻溧水从左翼包抄第6师团、18师团和第9旅团的后路，张治中上将指挥战区直辖部队81军和82军，从右翼包抄第10军退路。
11月14日拂晓，卫立煌将军站在南京城头为南京守军的各反击部队送行，51师师长王耀武从这位上司沉毅的眼神里，领略到一种似曾相识的气概：“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还。
天幕稍启，明暗交替，中德空军的飞机几乎全部出动，轮番在日军阵地上空盘旋、扫射和轰炸，一时间火光冲天，硝烟弥漫，为地面进攻部队扫除障碍。
同时，中**队的百余门大炮褪去炮衣，按照地图上的座标进行有计划的炮轰。大炮发出令人满意的吼声，炮口闪着火光，炮身向后倒坐，每一个人都很快地动作，满身大汗地干着；军官喊着命令，鼓动士气。
持续差不多半小时的炮击，将数万发炮弹倾泻到日军的阵地上，排山倒海，淹没了山野的寂静，空气膨胀，大地颤抖，血肉在晨光中横飞。
炮火刚停，南京守军即从日军正面全线发起了反击，猛攻日军各个阵地，各部队前仆后继，踏着尸体冲锋。
第三战区的**，从西南面、西面、东北面、北面和东南面对第10军发起向心攻击，实施合围，前有兵堵，后有尾追，侧面也有打击。
从13日晚上起，日军已经开始发现后方和左右都有中**队活动的迹象，但14日拂晓，面对南京守军的突然反击，仍然缺乏心理准备，防御工事很少，而且完全没有组织。
最要命的是，日军的兵力布置仍然是进攻阵形，一线阵地云集了大量准备今天继续进攻的官兵，被中国空军和炮兵的轰击造成大量杀伤，而一旦**突破日军阵地，又缺乏必要的预备队进行反冲锋。
淞沪会战，终于到了最**阶段――聚歼日军。
战至11时，第10军全线溃退，遗弃武器弹药装备无数。即使这样，日军的疯狂也给中**人制造了足够多的麻烦，被打散的官兵和奉命断后的日军均死战到最后一刻，即使伤兵也同样如此。
日军官兵靠着特有的“武士道精神”支撑，顽强抵抗，即使只有一兵一卒，宁愿自杀也不会投降。
**将士还发现，很多战死的日军官兵尸体都已经被砍下手臂，有的是少了手指，后来才知道日军这样做的原因，日本人信奉战死后将其遗体运回国内，也可以进入所谓的天国，溃散时，没办法运回整个身体，就砍下手臂或手指代替。
其很多疯狂的行为，如伤兵用手雷与救护的中**人同归于尽，非常像薛岳将军提到的狗急跳墙，无奈**搭建的围墙实在太高了，远超出狗的跳跃范围，即使是疯狗也不行。
对付四处咬人的疯狗，**将士很快采取了新的方法，保持距离，先让疯狗彻底变成死狗，绝对不给它再咬人的机会。
12时，11师的一个营在攻克日军盘踞的一个村庄后发现，这里是日军的一个前线野战医院，由于日军仓皇撤退，到处都是遗弃的药品、医疗器械。
进行抵抗的日军，很多都是缺乏武器弹药的日军轻伤员，这个营的**战士清除这些伤员的阻碍后，顺利攻击到村中心时，看见了让人胆战心惊的一幕。
在村中心的一片空地上突然燃起大火，上百名日军重伤员在火中垂死挣扎，这个火场明显是日军匆忙搭建起来的，发现**突进村子后才点燃，由于有汽油等助燃物，火起后扩展极快并且火势非常猛。
也许由于准备仓促，一些在边缘的日军重伤员，并没有在火场范围内，就自动的向火场中心爬去，冲天大火中的日军重伤员仿佛群魔乱舞，实在是疯狂的民族。
这有所谓的武士道精神的原因，也有日本国内的一些制度约束。战死，就会为他的家属带来荣誉，本人的灵魂也得到自我拯救，日军的军人训导手册明确规定：“记住这样一条：当俘虏不仅意味着自己身败名裂，而且意味着父母妻小永世不能抬头。最后一颗子弹无论如何要为自己保留着。”
对于一个日本军人来说，当俘虏远不如死去的好，谁当俘虏，他实际上就不复存在――他的名字从他的乡村或城镇的花名册中除去。
下午，王耀武将军来到了日军第18师团前指挥所，战刀还挂在墙壁上；地板上还铺有被褥，衣物遗弃在地；文件柜内的文件摆得很整齐。可见日军根本没料到我军的反击，而且进攻得如此神速猛烈，显然刚才是仓皇逃走的。