南非军队于1990年4月28日，在纳米比亚共计一个师三个旅加上两个团、十一个营又五个连，总数约四万四千人，其中纳米比亚国民卫队约一万四千人，南非正规军队约三万人。
南非参谋部任命南非第一师师长弗赖伯格少将为守军司令，统一指挥在纳米比亚的所有部队。
弗赖伯格少将参加过南非军队在安哥拉的大战，二十五岁担任营长，二十六岁就升任旅长，久历战阵，经验丰富，曾因作战英勇荣获南非最高勋章——维多利亚十字勋章。
弗赖伯格以鲸湾港和三个机场为核心构成支撑点式防御体系，将温得和克以北划分为四个独立的防区。
拉马机场防区，由普迪克准将指挥南非第三旅、纳米比亚国民卫队三个营和四个炮兵营，共一万二千人防守。
鲸湾港防区，由韦斯顿准将指挥南非海军陆战队第一，第二团、纳米比亚海岸部队一个营，共一万五千人防御。
南部防区，由瓦齐准将指挥南非第二旅两个营、纳米比亚国民卫队四个营和纳米比亚警察营，共七千人防御。
克林机场防区，由查佩尔准将指挥南非第二旅三个营、纳米比亚国民卫队三个营、特种作战部队一个营和南非第二旅一个炮兵团，共八千人防御。
弗赖伯格少将除了在拉马防区和鲸湾湾防区分别布置了南非第一师第一个旅和纳米比亚国民卫队一个营为预备队外，再没有其他预备队了。
装甲部队仅有的轻骑兵第三团第一，二营和第三营的两个连的60辆坦克，分别配置在三个机场，三个轻型高射炮连和两个重型高射炮连担负对空防御。
实际上，南非军队在进行防御准备中最困难的是补给问题，所有的补给都必须通过温得和克到南非的铁路线运来，由于战时将不断受到南华空军的空袭，从南华联邦军队进攻的第二天开始，每日的卸载物资量从最初的1700吨，一直下降到每日仅100吨，而作战每日需要的物资量是至少1500吨。
尽管如此，南非军队的防御准备仍在积极进行，对坚固的支撑点进行了伪装，设置了欺骗敌军的假阵地和假目标，并最大限度利用复杂地形部署了火力。
弗赖伯格少将在组织防御中唯一的缺陷是他根据南华联邦空降部队的情报，知道南华联邦空降部队曾经在公路、海滩等开阔地带进行过机降的战例，认为南华军队对机场的依赖性并不强，而南非空军还将利用这里的机场，所以他没有下令对这里的三个机场设施进行破坏，事实却证明，这三个机场对于南华军队而言，是非常需要，对战役的发展具有极其重要的影响。
在纳米比亚的南非军队，虽是当时南非军中最精锐的部队，却由于在刚结束的和古巴在安哥拉战斗中士气受到了很大挫折，加之在南华联邦军队看来重装备严重缺乏，交通工具和通讯工具短缺，官兵们情绪低落。
然而，经过一系列的紧张准备，部队的战斗力得到了恢复，弗赖伯格少将改变了原先的看法，他认为即使没有空军的支援，也能守住纳米比亚。
5月16日，南非军队无意中击落了一架南华空军的侦察机，并俘虏了飞行员，飞行员供称将在未来四十八小时里开始攻击，从5月17日起，在纳米比亚的南非军队全面进入最高戒备状态。
5月18、19日，南华空军的空袭日渐频繁、猛烈，预示着战争即将开始。
南非在安哥拉的情报人员也发现南华军队在安哥拉南部机场集结了大量的空降部队和飞机，但由于南非军队在这一地区的航空兵力量太过薄弱，只对上述机场进行过几次效果并不显著的轰炸外，再未能采取其他措施。
5月20日凌晨二时，南华空降旅第一批伞兵在纳米比亚境内着陆，这是空降引导小组，负责用发光信号标示空降地域，接应后续部队的空降。
凌晨三时，南华第三空降旅第一攻击波的官兵起床，三时三十分开始登机，四时三十分运输机开始起飞，运输机以十二架为一队，在空中编队后，以300米高度以450公里时速向南飞去，接近目标时，飞机下降到低空飞临空降地域。
五时，南华空军第三飞行集群向纳米比亚的拉马、克林机场和楚梅布和温得和克的市区进行了猛烈的航空火力准备。
七时许，运载西部战斗群的机群飞临拉马机场，该战斗群共辖四个营级单位，空降营两个连选择的着陆地点是塔威拉尼蒂河河谷，南非军队认为这片河谷比较狭窄，而且到处是石块，不可能作为着陆场，所以没有设防。
河谷高低不平，又多石块，成功着陆后伞兵随即集合起来，主力从西面向机场发起攻击，另一部分则向塔威拉尼蒂河大桥攻击，该桥是横跨塔威拉尼蒂河，连接东西城市的唯一一条公路上的唯一一座桥梁，具有非常重要的价值，
七时三十分，南华伞兵经过激战，终于夺下了大桥。
战车营一个连在机场以东的公路上着陆，此处正是南非第38旅第二十二营和第二十三营的预设阵地，南华部队在着陆时遭到了密集的火力射击，伤亡异常惨重，损失空降战车3辆。
空降营一个连乘运输机在机场附近实施伞降，伞兵在时速285公里120米高度跳伞，南非军队用20mm机关炮、机枪、步枪甚至手枪，向空中缓缓下降的伞兵猛烈射击。
南华伞兵则用随身携带的手枪、冲锋枪向地面还击，在南华空军a-12攻击机的掩护下，伞兵着陆后立即陷入了激烈的战斗，根本无法集合成建制单位，到处是单兵或小分队的混战，伞兵伤亡巨大，情况被动。
西部战斗群的指挥官强力名少将在着陆时负了重伤，但他仍坚持指挥战斗，原计划是在机场东西两翼着陆实施钳形夹击，但由于武器人员损失巨大，建制混乱，他只得改变计划，调整部署，先攻击机场附近的制高点107高地，再居高临下攻击机场。
107高地由南非第38旅第二十二营防御，该营在高地上构筑了大量巧妙伪装的阵地和火力点，南华空军战前的空中侦察根本没有发现，现在伞兵的攻击遭到了极为顽强的抵抗，损失很大，却毫无进展。
第一批空降的部队还有在温得和克南部着陆的南部战斗群的伞兵，他们由第三空降旅旅长萨斯曼少将亲自率领，空降营的两个连，用于夺取尼亚小镇附近的高炮阵地，其中一个连遭到猛烈炮火射击，有一架运输机被击落，其余运输机也空投的非常分散，着陆后无法集合起部队完成任务。
另一个连降落在高炮阵地附近，机上的官兵经过惨烈的搏斗才夺取了高炮阵地，而余下的三架运输机竟然将伞兵降落在尼亚镇中心，官兵拼死苦战杀到了高炮阵地才与主力会合。
伞兵搭乘的运输机在加拉图斯小镇的伞降情形也很不妙，由于守军施放的烟幕和地面飞扬的尘土，加上猛烈的对空火力，使得飞行员无法找到预定的空降地域，致使伞兵的着陆散布面积非常分散，而且降落过程中一面受到了密集火力的射击，一面是在崎岖不平的山地上着陆，损失颇大。
伞兵的一个连正降落在南非第三旅的防区，几乎被全歼，其他的两个连虽未遭到灭顶之灾，但也在南非守军的压力下被迫就地构筑工事，只有防守之功，全无进攻之力。
下午，南非第三旅以一个营的兵力向南华伞兵发动了反击，但未能奏效。
运送第一攻击波的93架运输机只有1架被击落，其余飞机于九时后陆续返回了出发机场，但因为要降落的飞机又多又集中，机场设施又简易，很多飞机只得在空中盘旋等待，一架在战斗中负伤的飞机终因伤势太重而坠毁，另一些飞机因燃料即将耗尽而不顾一切降落，一时间降落秩序大乱，有1架坠毁的飞机堵塞了跑道，更是影响了后续飞机的着陆，在降落的过程中损失的飞机多于战斗中损失的数量。
司令部不断呼叫前线的部队，始终没有回应。
中午时分，南华空军运送拉马机场管理分队的飞机到达拉马机场上空，飞行员见机场附近有南华伞兵的旗帜，以为机场已被占领，便准备降落，不料遭到了地面火力的迎头痛击，飞行员只好拉起机头带着满身的弹痕返航。
李圣山中将这才知道原来拉马机场还在南非军队手中，不久又收到了在尼亚地区空降部队的报告，知道南部战斗群因伤亡惨重停止了进攻，李圣山中将现在才明白，战况极不乐观，必须尽快组织第二攻击波进行增援。
但南华伞兵的第二攻击波组织情况一片混乱，机场上漫天的尘埃大大影响了飞机起飞的准备工作，坠毁在跑道上的飞机又严重妨碍了飞机的起飞，直到十六时，即比预定起飞晚了三小时，大部分飞机还在机场上。
整个第二攻击波起飞秩序一片杂乱，而且空投时间持续很长，断断续续达三个多小时，还有一些飞机找不到空降地点，担负空中掩护的战斗机和攻击机则是按照原计划到达，当运输机到达时，战斗机轰炸机已经要返航了，因此第二攻击波是在只有10分钟的掩护时间而之后在没有空中掩护的情况下实施的，遭到了比第一攻击波更惨重的损失。
南部战斗群在易若思机场附近空降，原计划伞兵第二营的第一、第三连分别在机场的东西两侧着陆，对机场实施向心攻击。
21架大型运输机一齐到达目标上空，造成了空中非常拥挤，加上地面火力异常猛烈，南华空军有2架飞机被击落，还有两架在躲避防空火力时相撞而坠毁，伞兵着陆散布非常分散，二营只有一个连在预定降落地点着陆，营长张思民中校和营部及直属的一个连降落在敌军阵地，一阵搏杀之后死伤惨重。
直至黄昏，空降旅伤亡超过400人，却未夺取任何一个机场。