汉中郡，石泉县。
石泉县位于汉中郡东北边陲，正临子午谷出口之处。子午谷道，是连接长安与汉中的一条栈道，此栈道穿插于八百里秦川之中，沿途悬崖绝壁，地势险要，许久以来甚少有兵马于此行走。也因此故，石泉县虽扼子午谷口，战略地位重要，但数十年来却几乎未曾经历过任何战事。石泉百姓生活虽不殷实，却也安宁。
但数日前，万余西凉残兵的突然而至，却彻底打破了这个偏远小县的宁静。为躲避曹操、韩遂联军的追击，马超迫不得已之下只能采纳法正的意见，冒险穿过子午谷，进入汉中以图东山再起之日。但这一路之上，马超残军经历的艰难困苦是难以想象——难行险道、伤病无医……但最大的困难还是饥饿。由于败退的太过仓促，马超军根本未来得及携带多少粮草，在进入子午谷的第三日，便陷入断粮状态。战马尤可以山间道旁的枯草充饥，但人却无以为食。百般无奈，马超只得一面命士卒沿途狩猎，将所以能够食用的生物全部捕获过来，另一面忍痛将那些略带伤疾的战马屠宰后，充做军粮。至后来，那些伤残不治而死的士卒也被马超下令割肉而食。前后共费时十四天有余，马超军才勉强月兑出子午谷。此时已经是人困马乏，入谷时的15000骑，只剩下不到11000人，战马仅余不到9000匹。
出得子午谷后，马超在法正的指引下，率军攻克石泉县，获取了一些补给。随即，马超一面命令麾下士卒抓紧时间休整，一面派遣斥候打探汉中月复地的情况——若汉中太守张鲁对己军的到来没有察觉、防备。马超便准备挥军夺取汉中，作为自己根基。
但很可惜，就在马超夺取石泉的第二日，张鲁便察觉到马超的到来。并且，贾诩又派遣了细作在汉中大肆散播起“马超意欲夺取汉中为根基，进而向韩遂复仇”的谣言，同时贾诩还命人联络上张鲁亲信之臣杨松，许以厚利、怂恿其在张鲁面前鼓吹马超的威胁。以引起张鲁的警惕之心。贾诩的这一系列举措果然收取奇效，张鲁对不速之客马超大起戒心。随即在主簿阎圃的建议下，张鲁向赤陵、西乡两地大肆增兵，将通往汉中月复地的两条要道死死扼住，令马超的企图彻底落空。
石泉县衙
“……昨日，张鲁又向西乡调动了不少兵马……”马岱面现忧色，沉声向马超禀报道。
“……”马超面色阴翳，显然心情极差——张鲁的防备越来越紧密，调动的兵马越来越多，夺取汉中的希望也越来越渺茫。更要命的是，石泉县原本就不多的库存粮草已将耗尽。马超军又将陷入乏粮的境地。
“法先生，汉中还呆得下去么？”沉思片刻，马超转头对下首的法正问道。
这段日子实在太过艰苦。法正整个人也瘦了一圈，“若想留在汉中，军主只有一个选择——投奔张鲁……”
法正的话还未说完，马超英挺的剑眉便已深深蹙起，脸上也挂了寒霜。
“但于军主而言，这一选择是有百害而无一利。张鲁纵收留军主，肯定也是百般提防，甚至可能夺取军主的兵权。如此一来，军主复仇便定然无望了……”法正留意着马超的神色，仍自不慌不忙地说道。
“这么说来。法先生也认为应当离开汉中……但我等还可去向何处？”马超面色阴翳依然，沉声追问道。
“既然夺取汉中无望……”法正肯定地说道，“那惟有东进占据上庸了！”
“上庸乃是荆州之地，荆州牧刘表拥兵十万有余，实力远胜张鲁。若招惹了刘表，引其发兵来攻，即便我军占据上庸，恐怕也守不住……”庞德摇了摇头，提出异议。
“只要军主能够夺取上庸……”听了庞德的反驳。法正面色不改，自信说道，“正愿前往襄阳，以三寸之舌游说刘表不起兵反攻，甚至还可让其向军主提供粮草辎重……”
“这如何可能？”不仅庞德，堂中所有人就感到匪夷所思。
“请孝直先生详言！”马超微楞之后，立时感兴趣地询问起来，连语气都变得“客气”许多。
“…………”法正不紧不慢地解说了起来。
待法正说完，庞德等人面上惊色更浓。
“就这样办！”半晌后，马超突然拍案说道，“横竖已经如此，不如放手一搏！传我将令，即刻整顿兵马，准备出征上庸！”
“是！”
“大哥，我军粮草将尽，恐怕不了多久！”马岱提醒马超说道。
“将城中能够搜集到的粮食、牲畜，全部带走！”马超漠然说道，“谁敢阻拦，格杀勿论！”
“……是！”马岱略一犹豫，还是应了下来。
“……”法正眼中闪过一丝不忍之色，随即无声叹了口气——所谓百姓，在马超眼里跟“牲畜”恐怕没有两样！
柴桑方面，负责情报搜集的鲁肃，一直对丹阳、庐江地一举一动保持高度关注，细作是12时辰不间断派出。
正月二十九，有细作将太平县驻军猛增、以及锦帆水军逼压三山的消息传至了柴桑城中。
得到鲁肃的禀报，孙权不敢怠慢，急将都督程普、长史张昭等人商议此事。程普认为丹阳敌军屯兵太平，必是有意进犯，提议孙权增兵东线，以做抵御之用。但鲁肃却提出不同看法。鲁肃认为，这几月来丹阳敌军虽征募了大量兵员，但其操练的时日尚短，还不足以形成战力。以张飞用兵之能，绝不可能行此不智之举！而且即便张飞真要进攻，也应该是先攻会稽，先稳定住后方才对。鲁肃推测敌军如此调动，有可能是为进犯会稽做准备。
经过仔细思索之后，程普、张昭等人赞同鲁肃的分析，但同时他们也认为对张飞的西向进袭也不可不防。
综合几方意见后，孙权决定一面派人急向会稽方面示警，另一面由都督程普亲率兵马增援东线，以震慑丹阳敌军。
孙权不知道，笼罩在会稽上空的战云已经雷霆初现！
正月二十八日。魏延领大军万余人行至余杭，与陆逊汇合。随即，就在余杭，魏延进行了攻袭会稽的第一次正式军议。
身兼余杭、富春两县之令、并任随军参谋的陆逊，先向魏延等人详细地叙说了富春江南畔敌军的布防情况。吴郡与会稽两郡就以富春江为界，欲进袭会稽，必须要渡过富春江。吕岱也正是看到这一点，所以沿富春江南畔严密布防。陆逊认为，即便有丁奉的锦帆水军相助，若要直接强渡富春江。必然损失惨重。如此一来。将非常不利于接下来攻略会稽的行动。
魏延认同陆逊的看法。仔细察看地图后，魏延提出一个大胆的“暗渡陈仓”计划——一面以大部兵马屯驻富春江北畔，摆出将要渡江进袭的姿态；另一面派遣精兵搭乘锦帆营战船。乘夜色走海路绕过富春江敌军防线，在会稽月复地的余姚登陆，而后直抄会稽城，端掉吕岱老巢。如此一来，夺取会稽全郡便可易如反掌。
年轻气盛的全琮对魏延的计划大表赞同，并主动请命领军奇袭余姚。老成持重的廖化却提出异议。廖化自奉命来到吴郡后，就通过多种途径，比较详细地了解了会稽太守吕岱的情况。廖化认为吕岱知兵善略，为人谨慎，并非一般对手。说不定，吕岱已留意到余姚遭袭的可能性，而安排了应对措施。而且，纵然有夜色为掩护，也难保不被所察。奇袭兵马若做不到“出奇不意”，将极有可能身陷死地。
廖化的军职虽然比魏延要低上数级，但论及军中资历，廖化却在魏延之上。而且，廖化的能力也是有目共睹的。对他的意见，魏延也不得不重视起来。
此时。在魏延的计划基础上，陆逊提出一个连环之策——计策的前半部分跟魏延的计划一样，后半部分却发生巨大变化。陆逊提议将奇袭余姚的行动故意露出一些蛛丝马迹，让吕岱察觉。以吕岱的谨慎性格，必然会加以戒备。会稽郡军力有限，为保郡治不失，吕岱势必会将布防在富春江的兵马回调。富春江南畔可供大军登岸的地点有好几处，吕岱军的驻防本就有些捉襟见肘，一但再撤出少许，漏洞就更大。己方大军便可在锦帆水军的掩护下，寻找空虚处渡江。同样，陆逊也考虑到吕岱不上当的可能。陆逊提议，走海路佯攻余姚的兵马可做两手准备，若吕岱并未上当，就由佯攻变实取。
仔细思考之后，魏延、廖化等人采纳了陆逊的提议，随后众人又就一些细节问题进行了商讨。
正月三十日，魏延领大军进抵富春，并在富春江北岸大肆搜集船只，摆出准备强行渡江的姿态。与此同时，按照魏延的要求，廖化派出整整一屯狼牙兵，以什为单位，负责猎杀擒拿吕岱派过江北的斥候。
另一方面，全琮领本部兵马赶至老家钱溏，汇合了业已屯驻钱溏的锦帆水军丁奉部。随即，全琮利用家族力量迅速在钱溏征调起大中型运输船只二十余艘，以做“奇袭余姚”的准备。
会稽太守吕岱近几月来非常郁闷——先是兵败吴郡，被一个不到20岁的毛头小子陆逊耍地团团转。随后，刚想通过“以战补兵”之法扩充军力，刘备军的进袭居然就来了。南面贺齐与山越的战争，短时间内恐怕还结束不了。此次山越族表现出的韧性十足，尽管连续5次败给贺齐，但他们居然还在顽抗着。贺齐的战报上估计，短则一月，长则三、四月，才有可能将山越族组织起的数万大军彻底击溃。击溃这股大军后，才有可能掠夺人丁在充军补户。贺齐还强调，此次山越族的火气已经被自己激起，纵然自己撤退，山越军亦有可能尾随攻击而来，所以此战务必分出胜负才能收手，否则后果不堪设想。
见了贺齐的回报，吕岱已知此次抵御刘备军的进袭，贺齐麾下的数千士卒暂时是派不上用场了。如今吕岱手中仅只有2800余士卒，其中还有1000余人是新兵。不得已之下，吕岱江其中的2000人驻防在了富春江边。吕岱本还指望能够从会稽几大宗族那里再借几千私兵作御敌之用，但不知为何，那些与吕岱关系颇佳的宗族突然一个个都推委了起来，道族中已无私兵可用。吕岱尽管知道是推委之辞，但半点火气也发不出来——一旦关系闹僵，谁能肯定这些宗族不会对刘备军倒戈相向。如果真出现这种情况，会稽就彻底完了！
千求万恳之下，吕岱才非常艰难地借到了千余私兵。就在这时，细作回报在钱溏一带发现有船只的征调迹象。
听得消息，吕岱大为起疑——如若刘备军准备强渡富春江，也不需要从百里之外的钱溏征调船只。
仔细思索之后，吕岱震惊地得出结论——刘备军必然是准备绕过富春江，走海路奇袭会稽月复地，甚至有可能直接攻袭郡治所在。
担心之下，吕岱即刻派遣斥候密切留意钱溏方面动向。
二月初二傍晚，细作回报——发现钱溏方向有不少大船朝东南方向驶来，并有战船随旁护航。