廿七章大权旁落终有悔,晋元帝忧愤而去
在北面刘曜前赵帝国和石勒后赵王国攻伐不息,西面的蜀汉帝国和成汉帝国及羌羯氐互相对峙之际,东晋王朝得以缓了一口气.于是,不愿大权旁落的晋元帝司马睿开始了对王敦等门阀士族的下手.
东晋太兴二年（公元319年),晋元帝司马睿以王?M在荆州滥杀引起民怨为由，将周访调入建康，改派周访为荆州刺史。｜我｜搜小|说网
王敦害怕周访割据荆州这样的大州对他构成威胁，于是自领荆州。起初，王敦惧怕杜曾，曾对周访许愿说，如能擒杀杜曾将荐举他为荆州刺史。就在司马睿调王?M入京之前，周访攻灭了杜曾，但王敦并不履行诺言。周访对王敦的出尔反尔，食言而肥，非常气恼。他在荆州襄阳郡努力务农训兵，修养生息，伺机对王敦进行报复。
再说北伐的祖逖,在打败石虎收复谯县后，陆续降服了许多中原坞主和割据武装，黄河以南的土地皆归晋有。祖逖士马强盛、粮储丰足，随时准备推锋越河，扫清冀朔。祖逖的兵力虽然全部集中在北方前线，但是他的威望和影响却对王敦有着巨大的震摄力，使得王敦不能不有所顾虑。
此时这些晋朝的忠臣所拥有势力,对晋元帝十分有利,然而他却没有好好利用.
太兴三年（公元320年）八月，晋元帝心月复大将周访病死。王敦消除了一块心病，遂起用沈充、钱凤等人积极谋划起兵反晋前的部署。与此同时，晋元帝司马睿也一面继续排斥王导，削弱他的实际权力；一面努力布置对王敦的防范。这年年底，他拒绝王敦以沈充为湘州刺史的请求，派遣宗室谯王司马承出镇湘州。临行前，司马睿对叔父谯王司马承讲，王敦图谋不轨已经公开暴露，先皇惠帝受制于强臣的命运，离自己不会太远了。｜我｜搜小|说网湘州据大江上游，控驭荆交广三州，位置十分重要。他希望叔父去那里能够牵制王敦的行动。
鉴于东晋朝廷的绝大部分军队皆掌握在各地的外藩手中，司马睿迫切地需要扩建能为自己所用的军队，以对付王敦。
东晋大兴四年（公元321年）五月，在刁协的建议下，他下诏调发沦落到扬州地区大族家为奴或者为客的北方平民，免除他们的奴客身分，编入兵籍。司马睿将他们分别配给亲信刘隗和戴渊所统领的军府。为保证诏令的顺利执行，司马睿颁布了给客制度。给客制度是在西晋荫客制度基础上，根据东晋社会的实际制定的政策。
给客制度除对第一、二品官职荫佃客户数的规定比旧制有所减少外，以下各品皆有大幅度的增加，如第三品由原来的十户增至三十五户，第四品由七户增至三十户，最低的八品、九品也由原来的一户增至十户、五户。给客制度保留了旧制的荫衣食客人数，又增加了荫典计人数的规定。给客制度进一步明确了“客皆注家籍”，“皆无课役”，“其佃谷皆与大家量分”等规定。
给客制度再一次从法律上肯定士族地主私占人口的权力，反映了东晋时期士族地主的强大以及皇权对它的软弱和依赖。当然，这一制度同样反映了地主国家同地主分子在劳动人手方面的激烈争夺。因为司马睿颁布给客制度的主要目的是限制大族对国家人口的过度侵吞，并把他们超过规定的私占人口强征为国家所有。
通过征客为兵，司马睿得到了大量的兵员，配给刘隗、戴渊两个军府的人数各在万人以上。由于这一措施使许多大族蒙受损失，引起他们普遍的怨愤，以至后来在王敦兵犯宫阙之时，这些人大多持默许的态度。
大兴四年年七月，司马睿以尚书仆射戴渊为征西将军、都督司?荚ゲ⒓接毫?葜罹?隆⑺局荽淌罚?蚝戏剩灰缘ぱ粢?踮笪?虮苯??⒍级角嘈煊钠剿闹葜罹?隆⑶嘀荽淌贰⒄蚧匆酢4髟ā⒘踮蠖?思俳诹毂?稣颍??迳鲜嵌愿侗狈降纳偈?澹?导噬鲜撬韭眍T诩趟韭沓谐稣蛳嬷莺蟮牧硪环婪锻醵氐闹匾??虏渴稹?p>在戴渊为都督的青徐幽平四州中，包括祖逖所在的豫州。朝廷对祖逖在北方所受的艰辛向来不闻不问，而在披荆斩棘收复了大片河南领土之后，却派人对他进行管辖，这使得祖逖怏怏不快。他认为，戴渊虽有才望，但由于是江南人，素无宏图远见，对北伐事业既会不关心，也可能不理解。特别是祖逖得知王敦与朝廷的矛盾已是一触即发，戴渊出镇是专为对付江州王敦而来时，更感到灰心丧气。祖逖预感到，东晋将有一场内战，北伐事业难以成功了。他悒愤成疾，终于发病而死。
北伐名将,东晋中兴之臣－－－祖逖之死，使王敦如释重负。对于发动兵变，他再没有任何顾虑.
东晋永昌元年（公元322年）正月，王敦以诛刘隗为名，从武昌起兵向建康进攻。在王敦为刘隗开列的大量罪状中，最主要的一条就是取奴为兵。显然，王敦以此争取大族对他起兵的支持。王敦声言，他身为宰辅，不能坐视刘隗误国。他还指斥司马睿“弃忽忠言，遂信奸佞”，并表示，不杀刘隗绝不罢兵，“隗首朝悬，诸军夕退”。
在王敦起兵的同时，他的心月复沈充从吴兴起兵进行响应。永昌元年三月，王敦带兵行至芜湖，复上书司马睿要求惩办刁协。司马睿一面命令刘隗、戴渊还军保卫建康，一面下诏讨伐王敦。
王敦突然起兵，给其族兄王导带来很大困难。他每天一早就带上兄弟子侄在皇宫门前请罪，以避免举族受诛。在周札的申救下，司马睿任命王导为前锋大都督，同时，他加封戴渊为骠骑将军，周札为尚书左仆射，王邃为右仆射，分别统领军队。
司马睿又加封周札为右将军，与刘隗分别守卫建康城的两个军事要塞——石头城和金城。司马睿还授以梁州刺史甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆梁二州诸军事的职务，改调陶侃为江州刺史，命令他们各率所部攻打王敦的后方。
然而,叛贼王敦的军队到达建康，周札不战而降，石头城落入王敦之手。司马睿连派刁协、刘隗、戴渊等人反攻，结果都未能成功。王敦攻入建康后，对晋元帝司马睿不理不睬，却放兵四处劫掠。晋元帝司马睿的人身安全受到威胁，他派人转告王敦说：“如果你没有忘掉朝廷的话，请马上息兵。你要有别的打算，我可以退居琅邪国为你让路。”
晋元帝司马睿见到败退回宫的刘隗、刁协，拉着他们的手，痛哭流涕。他亲自准备了马匹、人力，催促他们逃走。后来，刘隗逃奔到后赵皇帝石勒那里；刁协则中途为人杀死。不久，在建康之外反对王敦起兵的各路州镇也陆续遭到失败，司马睿的叔父－－－谯王湘州刺史司马承、梁州刺史甘卓先后被杀，陶侃则退回广州。
王敦控制了朝政。他先后将戴渊、周札等人杀死，并“改易百官及诸军镇，转徙黜免者以百数，或朝行暮改，惟意所欲”。他还把晋元帝司马睿软禁在宫中，取消了人身自由。永昌元年四月，王敦退军还武昌，临行前又在京城设置了留府，以控制朝廷。不久，王敦加领宁益二州都督，并把几个军事重镇全部换上自己的亲属或心月复。在王敦看来，改朝换代已是唾手可得的事情了。
永昌元年十一月(公元322年)，被软禁的晋元帝司马睿由于极度痛苦，心力交瘁，病死在宫中，时年四十七岁。马司睿死后，其太子子司马绍嗣位，是为晋明帝。