独立师指挥部。
张明宇正在和三个旅长以及众军官商量作战计划，拿下另外鄂托克前旗后，下个目标就是乌审旗，只要拿下乌审旗就能长驱直入，进攻鄂尔多斯了。
根据侦察兵传来的情报，乌审旗驻有伪蒙军一个团，其中有骑兵一个连，这些都不是什么问题。最关键的是乌审旗还驻扎着大约一个中队的鬼子，以独立师的实力，拿下乌审旗不是问题，关键是如何能不动声响的拿下乌审旗，用特种兵化装的办法肯定是行不通的，因为鬼子不但有电话，可能还有电台，如果不能及时控制住敌人的电话和电台，就算拿下乌审旗那独立师行踪也就暴漏了，鬼子很可能增兵鄂尔多斯！那样的话，独立师向攻取鄂尔多斯的计划就落空了。
赖三说：“让大力那小子轰他几炮不就完了！”
“你轰了几炮，不也就暴漏了咱们的行踪给鬼子！”张彪说道。
“那咋办？”赖三问道。
众人都陷入沉思中。
李刚说道：“要不我在带着特种兵冒充鬼子？”
“不行，乌审旗驻扎着一个鬼子中队，你们去了肯定会暴漏的！”张明宇说道。
“那怎么办呢？”李刚问道。
张明宇没有回答，而是点了一根烟。众人一阵沉默，良久张明宇吐出一口烟，语重心长的说：“围城！”
众人一听纷纷大惊，张彪问道：“师座！我们如果围城那不就暴漏了我们的行军计划？”
张明宇朝几人摆摆手，然后对他们小声说道：我们这样··············
得到命令之后，各旅长以及团长全部都下去准备！
当天晚上独立师对乌审旗发动了猛烈的进攻，各种苏式迫击炮和战防炮朝城头猛烈轰击，炸的城内日伪军伤亡惨重。
驻守城内的日军中队嘉井少佐立即给驻鄂尔多斯的第11步兵联队长千里卓雄大佐打电话：“联队长，我部遭到支那人至少一个军的猛烈攻击，请立即派兵增援我部！”
千里卓雄听到他说有一个军的支那人，不由得大惊问道：“嘉村君，你确定支那人有一个军？”
嘉村少佐说道：“联队长阁下！我向天皇陛下起誓，支那人绝对是一个精锐的整编军，你听听成外支那人的炮火的密集度！”说着嘉村将手里的话筒像外伸了伸，然后又吼道：“大佐阁下，请赶紧派兵增援！拜托了！”
“嘉村君，你一定要坚持住！我这就派军增援你部，援军很快就到！请你务必要坚持！”说完千里卓雄挂掉了电话。
挂了电话之后，他想到以自己一个联队也可以击败支那人的一个军，所以他决定亲自带领他的第11联队增援乌审旗，并且消灭支那军队。当时日军军内尤其是少壮派军官，都对板恒征四郎十分的崇拜，板恒征四郎带着半个师团横扫几十万中国军队的光荣战绩，是所有的日本军人的骄傲。千里卓雄之所以不将情况往上报，是因为他认为只要能全歼支那人的一个整编军，那自己的功劳就是大大滴，相信陆军部是肯定给自己升职的。
怀着“建功立业”的雄心壮志，千里卓雄召集部队，准备出发救援乌审旗。鄂尔多斯内除了第11联队还有两千多伪蒙军，千里卓雄认为两千多伪蒙军驻守鄂尔多斯足够了，就算鄂尔多斯遭到攻击也能撑到他回援，何况他将配属11联队的四门150毫米重炮留了下来，有了这些重炮，支那人就是有一个师也攻不下鄂尔多斯。
一切安排妥当之后，第11联队三个步兵大队和一个战车中队共有四千多人开出鄂尔多斯走出灭亡的第一步。
独立师猛攻了一个晚上，整个乌审旗城内硝烟弥漫。其实围攻乌审旗的只有第三旅，只是张明宇给第三旅配备了十二门82毫米迫击炮，八门120毫米加农炮，加上第三旅原来的那些日式81毫米和60毫米迫击炮，以及105毫米榴弹炮，如此强大的炮火对乌审旗进行狂轰乱炸！城内的日军动员了所有的日军退役人员，进行殊死抵抗。
但是第三旅只是轰了几轮炮，然后步兵冲到半路，刚刚进入鬼子重机枪的射程内，就纷纷退了下去，这让鬼子郁闷无比，他们仅有的两门山炮在一开火的时候就遭到致命的打击。这种只能挨打不能还手的滋味实在是不好受，如果嘉村手里现在有一个大队，他一定会冲出城去对那些“可恶”支那人进行反冲锋！但是他此时只有一个中队的兵力，加上退役的武装人员也就是三百多人，而且刚才他已经接到千里卓雄大佐发来的电文，让他固守待援，配合第11步兵联队歼灭城外的支那军队。
虽然嘉村自己不能冲锋，但是狡猾的他却不甘心被动挨打，他下令让伪蒙军对城外的独立师进行反冲锋。
但是当那些伪蒙军在军官的威逼下冲出城外的时候，立即就遭到密集的炮火打击，损失惨重的伪蒙军只有退回城内，嘉村虽然气愤但是也没有办法，只能大骂伪蒙军废物，别无他法。他还需要这些伪蒙军守城呢，不可能将他们全部枪毙，在这种炮火下，冲出城去只有死，所以他也没有在下令伪蒙军进行反冲锋，而是将他们留在城墙上挨炸，自己则带着他的部下躲在城下。
就当第11联队走出距离乌审旗不到一半的距离的时候，第一旅赶到了鄂尔多斯城下潜伏了起来，到了晚上，白天混进城内的三十多名特种兵打开了城门，三颗红色信号弹升入高空。张彪站起来大吼道：“弟兄们，冲啊！”
三千多战士呐喊着朝城内冲去，城内的伪蒙军慌忙应战，很快就被装备精良战斗力强大的第一旅给打趴下了，三千多伪军除了五百多逃跑，五百多被打死外，全部被俘！
第一旅伤亡不到百人，缴获了大量的武器弹药，在城内的仓库里缴获了大量的物资装备，其中有三八步枪两千支，九二十重机枪十挺，歪把子轻机枪三十挺，捷克式轻机枪二十挺，手雷两万枚，各种子弹三十万发，还有四门150毫米重炮。可以说这回千里卓雄的家底全部被第一旅给端了！
千里卓雄得到鄂尔多斯遭到不明武装攻击，他立即下令全军回援，虽然他很想去歼灭攻击乌审旗的中国军，但是鄂尔多斯是不容有失的，负责就算他消灭了中国军的一个军，他也会被送上军事法庭的。
因为自从日军发动全面侵华以来，都是日军在攻城略地，从来没有出现过城池被中国军队收复的情况，如果一旦鄂尔多斯失守，那他将成为大日本帝国无法战胜的神话的笑柄，作为一名帝国军人他绝对不允许这样的事情发生在他的身上。
他下令战车中队全速回援鄂尔多斯，自己率步兵快速跟上！
就在张明宇收到张彪攻克鄂尔多斯的消息之后，他下令第三旅立即猛攻乌审旗！
得到张明宇的命令之后，赖三下令所有炮火朝城墙猛轰三分钟，在密集强大的炮火攻击下，一大段城墙轰然倒塌，将躲在城下的日军砸死了好几十人，嘉村少佐也正好被一块大石砸成了肉酱，很快炮火开始延伸，剩余的鬼子被强大的炮火炸的死伤惨重，城墙上的伪蒙军几乎伤亡殆尽，在炮击停止之后，这回第三旅的战士在毫无保留，呐喊着朝城内冲去，经过一个多小时的混战，城内的残敌全部被肃清！
击毙日军三百多人，缴获三八大盖235支，汉阳造800多支，弹药若干！
赖三向张明宇发报道：“已经收复乌审旗，全歼守敌！”
张明宇立即下令道：“第三旅留下部分人员驻守，立即北上配合第一旅，第二旅准全歼敌第11联队！“
另外张明宇又给在鄂托克前旗的刘诚发电，让他带着改编的伪蒙军骑兵，立即北上！配合主力围歼第11步兵联队。
这时千里卓雄不知道，他的后面已经有一个第二旅跟着他，他还妄想着收复鄂尔多斯，消灭城内的守军。
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