从太平洋战争爆发以来，整个世界都发生了巨大的变化，首先就是美国总统罗斯福宣布对轴心开战。英法联军在法国南部所建立号称的“马其诺防线”在一夜之间就崩溃了，法国巴黎宣布投降，英法联军慌忙撤退。
远在亚洲的日本看到局势之后立即调整政策，富饶的印地支那，东印度，香港，马来西亚，缅甸，新加坡被日本划入强大的“大东亚共荣圈”里。
日本急需战略物资这是不言而喻的，所谓的珍珠港事件也就是日本为抢夺东南亚所打下的基础而已。七七事变以前，日本陆军师团有17个，只有四分之一进驻中国，徐州会战之后日本陆军师团增加到24个，其中87%进驻中国，到1938年武汉会战之后，日本扩军34个师团，94%进驻中国。
军费开支更是一个恐怖的黑洞，从1937年的亿日元到1938年的亿日元，这个数目占据了当时日本财政支出的到了1940年，日本的军费支出高达亿日元，1941年更是超出亿日元，日本的军力已达到极限，军费支出占整个财政支出的95%以上。
沉痛的军事，财政压力成了近卫内阁所要解决的头等问题。日本急于攻占东南亚，掠夺丰富的资源缓解国内压力。为了占领东南亚解决燃眉之急。近卫内阁决定在关东军，中国派遣军的基础上建立第三支海外驻军——日本南方军。新组建的军队抽调“荣”字战斗集团军群部分所辖部队组成，命名为“威”字战斗集团军群。
昭和16年11月6日，参谋本部总长——闲院载仁亲王通过《大陆第555号指令》。组建“威”字战斗集团军群，总司令由原华北方面军司令官寺内寿一担任，参谋长由琢田政担任。下辖南洋厅西部支厅，缅甸方面军，第7方面军，第14方面军，第18方面军，第3航空军团。
南洋厅西部支厅所辖部队∶第14师团，独立混成第49旅团，独立混成第53旅团。
缅甸方面军所辖部队∶第28军，第33军，独立混成第24旅团，独立混成第72旅团，独立混成第10旅团。
第7方面军所辖部队∶第16军，第25军，第29军。
第14方面军所辖部队∶第35军，第41军。
第18方面军所辖部队∶第15军，第2军，第18军，第37军，第38军。
第3航空军团所辖部队∶第5，第9飞行团，第55航空师团。
针对东南亚，日本几乎将中国战场的精锐部队全部调集起来。为的就是与英国，美国一决雌雄。而对于“支那事变”，近卫内阁出台的《基本国策纲要》就指出∶“尽一切能尽之手段，断绝第三国援助国民政府之行为，迅速迫使重庆政权屈服于帝国，与帝国建立新国际秩序。”
为贯彻这一纲领，第18方面军和缅甸方面军把注意力放在了仰光。企图通过占领缅甸来封锁滇缅公路，这比起于任何手段都要现实的多。而第14方面军负责占领整个菲律宾，第7方面军负责占领印地支那，印度尼西亚，新加坡等。
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