戈兰高地是叙利亚西南边境内的一块狭长山地，位于约旦河谷地东侧。东到鲁卡德河、南到亚尔木克河到赫尔蒙山东坡，其西南临约旦河上游的加利利海，具有丰富的水资源。最高处海拔2724米。南北长71公里，中部最宽处约43公里，面积1150平方公里。
1940年以前，这里毫无疑问是属于法国托管的叙利亚的土地。但是因为此处可以控制以色列北部地区的水源，而且一旦德军占据此处之后，以色列北部将无险可守，而黎巴女敕地区的防御也会面临头重脚轻的危局——在黎巴女敕北部，拥有由黎巴女敕山脉－前黎巴女敕山脉和两山之间的贝卡谷地的险要地势可守，但是西面如果戈兰高地位于敌手的话同样会面临和以色列北部一样一马平川被直推到贝鲁特的危险。
以色列人以边界纠纷的名义入侵了这块土地，随后和英国人共同设防，已经在这里经营了数个月的时间——基本上也就是法国人签署对德投降条约至今。几个月的时间是不可能构筑起坚固的要塞防线的，何况法国人的教训已经告诉了世人坚固工事是不值得倚仗的，吸取了教训的英国人和以色列人也就把防御的重点倚仗在坦克身上。同时鉴于主力坦克的机动性能方面比德国人差很多，英国人和以色列人布置了大面积的雷区和可以重新快速部署的速射炮兵、反坦克壕沟，虽然不指望这些廉价的东西可以而顶住德国人的坦克，但是至少可以迟滞敌人的进攻效率，给英以联军更多的缓冲和调度集中兵力的反应时间，弥补部队机动性上的劣势。
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“看来英国人下的血本不少啊，英以联军加起来规模比我军多处一半，冰冻三尺非一日之寒啊。”维勒安看着英军的布防情报，不由有些感慨。英国人和以色列人毕竟得益于在中东经营多年，各种作战物资的储备比较丰富，如果他们愿意打就地补给的防御作战的话，那么可以投入的总兵力一定可以比德军要多得多。不过维勒安也只到，这种部队虽多亦不足惧，无论是精良程度还是局部集中优势兵力的机动调度方面，英军和以色列军队都不是德军的对手，换一句话说，战斗将在哪里打响，如何打响，何处攻势，何处守势，何处酱油，都是掌握在德国人的手中的。
除非，蒙哥马利胆子大到敢甩开他那群笨拙迟缓的傻丘和玛蒂尔达，单靠那400辆公路极速高达55公里的十字军巡洋坦克配上第八集团军全部的机动车辆和德军打一场迂回包抄的运动性进攻。如果他真的那么做了，莫德尔绝对有实力凭150辆4号坦克就把蒙哥马利的十字军坦克集群全部揍扁。
1941年9月22日，在德国扶植下的叙利亚临时征服向以色列宣战——这是德国正式对以色列宣战所必须走的程序——随后，德国外交部也在1小时内对以色列宣战，使用的借口是作为叙利亚的共同托管国就叙利亚与第三国的领土纠纷战争武装介入。因为德以两国本来就没有建立外交关系，所以连撤回使馆都省了，里宾特洛普部长直接一纸声明就搞定了这件事情。
随后法国人也正式对以色列宣战，这一点同样是堂堂正正的，毕竟叙利亚和以色列的领土争端是法兰西托管时期就一直存在的历史遗留问题，德国人在这个问题上也给法国人留了一个国际法上的口子，赖伐尔部长不得不对德国人的要求言听计从。
9月22日上午，德军武装档卫军第1军及配属的1个档卫军山地师在西奥多.艾克军长的带领下从的黎波里沿黎巴女敕山展开并稳步向南采取牵制攻击，粘滞黎巴女敕山正面的英以联军机动，东部霍姆斯的爱德华.迪特儿将军的武装档卫军第2军也做着同样的动作。不过受限于地形和道路情况，这两路显然都不是主攻方向。
主攻方向是由隆美尔中将率领的9个师组成的（3个师由维勒安的战区总预备队调来加强），其中装甲师2个、机步师3个；每个装甲师编制有1个三营制坦克团、195辆4号坦克和80辆3号75mm主炮追猎者坦克歼击车或105mm野蜂自走炮，机步师则使用卡车和sdk－251半履带车实现人员输送，没个师配有1个营的puma“美洲豹”轮式战车和1个营的火力支援型sdk－251半履带战车——包括使用320mm火箭炮的“行走斯图卡”和安装了flak－4188mm防空炮的野战防空
反坦克多用途半履带车。隆美尔的部队规模虽然还没有贝卡谷地正面的英以联军规模大的，但是仅轮装甲力量的集中使用方面，德军则是有过之而无不及——隆美尔军团所有坦克和装甲战车、自走跑总数超过了900辆，质量上也远胜于英以联军，他们的目标是沿着黎巴女敕山和前黎巴女敕山之间的贝卡谷地实施突击，直捣边界南部80公里外的贝鲁特。
在进攻的最初一两个小时内，德军就占据了先手，造成这种情况的原因是亚历山大上将对于德军发起进攻的时间估计不足——根据战役开打前的情报显示，德军在中东战区部署的陆军部队充其量只有40个师左右，而德军对中东战区战备物资的大规模运输任务是从克里特岛战役后才开始的着手的，在塞浦路斯彻底陷落之前，为了防止中东铁路遭到塞浦路斯的英国空军小股轰炸机的骚扰，德国人基本上只在夜间使用这条铁路。直到德国蛙人偷袭亚历山大港摧毁英国地中海舰队主力、夺取制海权并彻底压制塞浦路斯的英国空军基后，维勒安.蒙斯克的中东物资大动脉才算是彻底打通了血栓。
根据英国高层将领的分析和情报部门对德国地面部队调动情况的汇报，亚历山大上将和蒙哥马利一度认为战役会在9月底或者10月初才全面爆发——至少在一两周内，开战时间拖后得越久，对德军进一步集结兵力和筹备补给都是有好处的，德国人在叙利亚的根基实在是太浅薄了。
当然，亚历山大上将绝不是会轻敌到认为40个德军师就一定打不过60个英以联军师——开战一年多来所向披靡的德国武装力量以寡击众轻松破敌的例子已经多到不胜枚举了——他之所以坚持这么认为只是基于英国人稳妥保守的惯性思维，既然德国人可以多等一等就缩小双方的兵力差距降低战役难度，那么德国人为什么不这么做呢？英国的坦克基本上耗竭了，新的增援只能等加拿大和北爱尔兰的兵工厂一辆辆生产出来、运到前线；而德军仅仅在巴尔干地区闲置着的李斯特元帅的装甲师就能凑出5个以上。
可惜的是，维勒安骗骗不会让英国人如愿。数日前他联络希腊方面的驻军，让李斯特元帅把几个精锐装甲师集结到萨洛尼卡港，做出一副筹措船队装运到亚历山大勒塔的姿态，实则这只是一种战术情报的欺骗罢了，好坚定英国人“德军会在最后一批部队集结补给完毕后才发动总攻”。
于是，德国人的斯图卡、fw－190g和fw－190f成群掠过英军前沿防区的时候，英国人的喷火v
viii和飓风mkx还部署在埃及南部的阿斯旺和西奈半岛的沙姆沙伊赫——德国人拥有空中优势是不容置疑地，英国相对弱小的空军在非战斗情况下不可能长期分散部署在德国空军打击半径内的前沿机场上，那样只会给德国人集中轰炸兵力各个吃掉的危险。结果此时此刻，这个部署和德军进攻的突然性共同导致了英以联军在战斗全面开始后的最初一两个小时内陷入了完全失去空中掩护，被动挨打的地步。
最狭长处不过120公里的贝卡谷地上空，德国人在第一波攻势中集中使用了400架俯冲轰炸机和反坦克攻击机。fw－190f的40mm博福斯双联炮终于有了在大规模坦克战中为自己的作战效能正名的机会了——从不列颠空战时这种飞机被设计生产以来，它们的任务大多是用来摧毁小口径防空炮阵地，为友军的无装甲俯冲轰炸机开路，攻击鱼雷艇和运输船，偶尔有打坦克的机会也多是岛屿登陆
空降作战，敌军坦克数量不多。如今这个英国人战斗机暂时无法赶到的时间差里，德国人的fw－190f机群实在是爽到贼high，其中战果最为丰厚的一个攻击机中队在2小时内通过40mm穿甲弹轰击坦克薄弱的顶甲这一方法，打爆了50辆英国人的玛蒂尔达系列坦克，硬生生啃掉了英国人一个营。
截止正午，英国战斗机开始有效作战、维勒安害怕造成不必要的损失而把笨拙的fw－190f和斯图卡的使用方法稍作收敛，禁止飞行员执行自由猎杀任务为止，2个小时内贝卡谷地的英以联军被德国人的坦克攻击机部队干掉了170辆玛蒂尔达系列坦克和50辆m2a4美式坦克，加上因为战友大部被歼灭、失去了有效作战编制而被隆美尔的钢铁洪流淹没的落单坦克，英以联军在贝卡谷地的装甲力量被摧毁了将近三分之一。
隆美尔以几乎无损的微小代价在当天上午突破了英军15公里的最前沿防区，夺取了位于贝卡谷地中部城镇普士里、埃赫登——目前为止，只有这两座城镇拥有横渡贝卡谷地内部利塔尼河和奥斯特龙河的桥梁，夺取了这两个据点就意味着仍然固守在黎巴女敕山脉一线、利塔尼河和奥斯特龙河北岸的英军退路很容易就可以被切断，只要隆美尔想这么做的话。
这一趋势导致了英国人和以色列人经营的黎巴女敕山第一道防线彻底不稳，虽然西奥多.艾克和迪特儿将军的那两个军还没有实质攻破英以军队的阵地，守军还是不得不放弃了第一道山脊，并向后退却了平均20~30公里的距离。
亚历山大上将派出了驻扎在西奈半岛的总预备队投入到贝鲁特方向，并且不惜损失地命令皇家空军持续出击——如果遭遇敌情，那么哪怕牺牲自己也要选择不顾德军战斗机的拦截，尽可能在自己被干掉之前拖一架德国人的斯图卡或者对地攻击机垫背。
虽然在这种悍不畏死的打法下，皇家空军战斗机自身的损失和被击落的德国俯冲轰炸机、对地攻击机之间的交换比最多仍然只能达到3:1的水平，不过害怕陷入消耗战的维勒安还是不得不有所收敛。帝国的敌人还有很多，英国人绝对算不上什么**oss，和英国人玩消耗是没有必要的事情。而且英国空军也缺乏可以有效打击装甲力量的轰炸机和攻击机，在地面坦克部队占优的情况下，让隆美尔自己去以多欺少不是更好的选择么。
这一天的下午，德**队的突破速度开始逐步放缓，尤其是两翼的山地部队因为英军的快速退却急需时间巩固阵地消化战果，英国人渐渐在贝鲁特东北偏北50公里外重新建立起了有效防御，稳住了阵脚。虽然德国人的进展仍然是不可避免地，但是已经没有刚开始的时候那么迅猛了。