1895年9月3日，台南，安平炮台，乌云密布，一面台湾民主国的黄虎旗，在阴霾的天空中，猎猎招展。
整个炮台上，除了那一面招展的黄虎旗，就只有猎猎风声。
想当初，台湾民主国初建的时候，台湾民众踊跃响应，从台北到台南，到处都是飘扬的黄虎旗。然而，短短三个月，整个台湾的上空，就只剩下这一面黄虎旗，在阴沉的安平港口上空，孤零零地飘扬，如同一面招魂的灵幡。
黄虎旗下面，年近六旬的刘永福身着顶戴花翎，孤身静坐在地堡里，心如死灰！
刘永福当了半辈子的逆贼，早年拉起一起一帮穷哥们，在广西占山为王，与大清国为敌，后来去了越南，也不服王化。然而，年过半百的时候，他却成了大清国的忠臣孝子。先是在越南帮助清军击败了法国人，十年后，又带着他的老哥们，来到台湾，和日本人干上了！
到了现在，刘永福自己也搞不清楚，他究竟是忠臣还是逆贼！
其实，忠臣也把。逆贼也罢，刘永福倒也不放在心上。大丈夫做事，只要对得起自己的良心就行，刘永福一辈子只认一个理，外国人不能欺负中国人！谁要是欺负中国人，他就和谁死拼到底！在越南，他和法国人拼，在台湾，他和日本人拼，就是凭着这个道理！
所以，一年前，当朝廷调他的黑旗军入台时，刘永福凭着一腔热血，毫不犹豫地答应了。
那个时候，他的黑旗军其实根本就不能算是军队，要人没人，要枪没枪，要钱没钱。
然而，刘永福并不感到担心。
朝廷派他来台湾，那就是要他守卫台湾。既然如此，朝廷自然会给他的部队增兵派饷。朝廷总不会眼睁睁看着日本人攻打台湾吧。
刘永福的判断得到了印证，他在广西准备出征的时候，沿海督抚大员们纷纷前来为他鼓劲，又是拍胸口又是指天发誓，只要黑旗军到了台湾，他们马上就把粮饷军械运过来，总之，只要刘永福愿意去台湾，什么都不用担心。
其中，呼声最高，态度最为热情的，就是湖广总督张之洞！张之洞要求刘永福，无论如何也要守住台湾，不能把台湾丢给了日本人！张之洞会全力保证黑旗军的军械粮饷。
张之洞手里有兵工厂、钢厂、造船厂，手下还有一个大清国最能赚钱的盛宣怀，是所有督抚大员里，底气最足的。别的大员信誓旦旦，刘永福还会怀疑他们是开空头支票，唯独张之洞说出来的话，刘永福坚信不疑。
有了张之洞的承诺，刘永福信心百倍地来到了台湾。甚至，台湾巡抚唐景崧把黑旗军安置到了台南荒僻之地，刘永福也不以为意，反正，他的身后有张之洞这个大财主。
张之洞倒也信守诺言，在刘永福坐镇台南的大半年里，张之洞给他送来了好几批武器器材，帮助他修建了台南防御工事。
6月，大清国与日本完成台湾交渡，日军在基隆登陆，唐景崧的台湾民主军溃败，台北失守，唐景崧逃亡大陆。即便如此，身处台南的刘永福也没有失去信心，就在日军登陆后不久，张之洞派来密使，向刘永福承诺，只要刘永福坚守两个月，张之洞就会派出大军援台。
正因为有张之洞的承诺，黑旗军与残存的台湾民主军全力拒敌，从台北到彰化，黑旗军面对十倍于己的日军，前赴后继，奋勇抵抗，牺牲惨重，阵亡高级将领就有十几位，但是黑旗军始终斗志不减。
然而，三个月过去了，刘永福不仅没有见到张之洞承诺的援军，甚至连粮饷也没有得到，八月间各军已无饷，仅发伙食，到九月连伙食也没有了。
再这样下去，台南的黑旗军还没有见到日本人，就会被饿死！
刘永福派人向沿海督抚哭求援助，无一应者。无奈之下，他向张之洞发去电报，质问张之洞：“谕福守两月，俄即出援，今两月有余，南中幸无恙，今仍未见，何以战守？”
哪里想到，张之洞回电说：“守台之举，出自阁下义勇，鄙人并未置词。至守台两月俄即来援之说，实系讹传，鄙人并未发此电。或去或留，仍请阁下自酌，鄙人不与闻。自协济晌械，屡奉谕旨严禁，万不敢违。”
张之洞竟然翻脸不认账了！他全盘否定了自己的承诺，把事情推得干干净净，甚至说，守卫台湾是刘永福自己的事，和他张之洞毫无关系！
刘永福这才知道，他被张之洞卖了！仰天长叹：“张之洞误我，我误台民。”
台南黑旗军内无粮草，外无救兵。正是在这种情况下，刘永福命吴彭年，率残存的黑旗军前往彰化，对日军发起了孤注一掷的进攻。
这是一场自杀式攻击！
果然，彰化一战，黑旗军全军覆没，刘永福的精锐七星队，在八卦山完成了绝唱。那都是跟着刘永福十几年的老兄弟！彰化失守，日军随即进逼嘉义。
败报传来，刘永福端正衣冠，来到了安平炮台。
嘉义是台南门户，理论上，只要扼守住嘉义，日军要想攻占台南，也不是那么容易的事。
但是，现在的黑旗军残部，满打满算，不足三百人，哪里守得住嘉义。
而且，日军在加紧进攻嘉义的同时，从澎湖派出三艘军舰，满载三千海军陆战队，从海路直扑安平。
安平是台南以西的港口，从安平到台南，无险可守，一旦日军在安平登陆，即可长驱直入，迅速占领台南。
而此时，台南已经成了一座不设防的城市，从安平到台南的全部守军，只有刘永福和他的三十多个亲兵卫队。
安平炮台在港口南部的最高峰上，扼守安平港，炮台上设有阿姆斯特朗大炮，这还是刘永福来到台南后才修建的炮台。但是，这里已经没有人来操作大炮了。
刘永福带着三十多个亲兵，登上了炮台，他要在这里，与台南、以至于整个台湾共存亡。
台南是台湾民主国的临时首都，也是民主国最后的基地，台南陷落，即标志着日本对台湾的完全占领。
日本人加快了进军步伐，他们知道，台南已经是一座空城，只要派出一个小队，就可以完成对台南的占领，但是，日本人还是决定动用三千海军陆战队。这有三个原因，第一，台南的政治意义重大，日军要在台南显示他们的存在；第二，从6月开始的台湾作战，基本上全部都是由近卫师团完成的，海军陆战队没有得到一次机会，陆战队眼睁睁看着陆军建功立业，心头不服。占领台南后，台湾作战即告结束，所以，总督伊东佑亨打算把最后的机会留给海军陆战队。
第三，也是最主要的，日本人担心法国人的干预，彰化一战，日军遭到不明身份武装的袭击，一度怀疑是法国人干的，后来证实，那不是法国人，而是一支中国军队，兵力大约三千人。对于这支军队的来历，日本一时也没搞清楚，不过，日本人严重怀疑，这支军队得到了法国人的资助。如果真是这样，日军就必须尽快完成对台南的占领，彻底断了法国人的念想。
9月2日，台湾总督兼南方派遣舰队司令伊东佑亨，命令吉野、秋津洲、桥立巡洋舰、相模丸、元山丸运输船、近江丸水雷母舰，组成台南支队，搭载三千海军陆战队从澎湖出发，兵锋直指安平港。
台南支队由吉野号舰长上村彦之丞统一大佐指挥，海军陆战队指挥官则是由高桥种生大佐。
南方派遣舰队，其实就相当于日本联合舰队。日本大本营对于台湾作战极为重视，这是清日战争中，日军获得的最有价值的战果。按照计划，本应该是派遣整个联合舰队前往台湾作战，
但是，甲午战争后期，北洋水师突然出动，与联合舰队在庙岛海域大战，结果，双方互有损伤，而联合舰队包括旗舰松岛号在内的三艘战舰被击沉，五艘战舰重伤，元气大伤。没奈何，大本营只得把联合舰队中还有战斗力的战舰派往台湾，这只相当于联合舰队一半的舰船。所以，干脆命名为南方作战舰队，不再使用联合舰队的旗号。
不过，相对于台湾守军而言，这仍然是一支庞大的力量。
尤其是经过三个月的征战，台湾守军，不管是唐景崧的部队还是刘永福的部队，都已经被消灭殆尽，日军已经奠定了压倒性的优势。
在这种情况下，台南作战仅仅是象征性的。
所以，台南支队刚刚出发，海军陆战队指挥官高桥种生就派出信使，前往台南，向刘永福发出了最后通牒，要求刘永福立即放下武器，无条件投降。
高桥种生甚至把日军的登陆地点和登陆时间都告诉了刘永福。登陆地点安平港，登陆时间，9月3日12时。