大约二十万援兵的到来让牛岛满信心倍增，日本大本营的头头们也不是每一个都是酒囊饭袋，冲绳岛可是日本本土的西南门户，一旦冲绳岛被盟军占领，那么通往日本本土的门户彻底洞开，盟军可以以冲绳岛为前进基地北上可以攻击日本本土，南下可以攻击台岛，日本人知道要拼命了，因此才征集了二十万人增援冲绳岛。
这二十万人都是伤愈老兵，虽然或多或少有点残疾，但战斗力非常强悍，绝不是一般的部队士兵能比的，盟军方面也得到了消息，但此时双方海空军正在进行决战，盟军也没有办法进行拦截，只能眼睁睁看着这二十万援兵抵达冲绳岛。
盟军在冲绳岛的地面战斗刚开始非常顺利，从8月1日到8月8日，盟军几乎没有遇到什么抵抗，从4日开始，美军陆战一师和陆战师攻占部地区，将日军分割为南北两部分后，美军就兵分两路，海军陆战队第三军向北，第二十四军向南，逐步推进。北面的第三军在到达冲绳岛颈部前，只遇到微弱的抵抗，直到1945年4月8日才开始遇到日军顽强抵抗。
8月9日，美军两股先头部队打了一天没有丝毫寸进，当晚不得不在日军阵地前方扎营休息，准备第二天早上再次发动攻击。
晚上十一点，美军经过一天战斗后已经筋疲力尽，绝大部分都早早就休息了，在这时日军突然发动夜袭，大量的日军士兵从山上冲下来，负责警戒的美军士兵听到动静慌忙示警，但为时已晚，日军悄声无息地冲到了美军营地，屠杀开始了。
无数刚刚惊醒的美军士兵从帐篷里爬出来就被日军士兵的刺刀挑死，美国人打战完全就是靠强大的火力输出，没有了强大的火力。美国人就不会打战了，也是为什么有美国人参战的战役，盟军伤亡都很少的原因，先是拼命地向敌军阵地倾泻弹药，直到搞垮敌军的士气才发动步兵进攻。这一点从经过了一年多时间准备的诺曼底登陆战，盟军才伤亡了几千人就可以看出来。
而在国战场，**队没有强大的炮火和空火力增援。因此每次战斗都要忍受日军大炮和飞机的狂轰乱炸，所以每次战斗日军还没有发动步兵进攻，**队就已经是伤亡惨重了，这种战还怎么打？如果换了欧洲的军队，估计老早就选择投降了。
美国人完全没有反应过来，就连第二十四军指挥官都没有想到日军会突然发起反扑。而且这次日军的反扑非常凶猛，美军第二十四军先头部队一个师被打得丢盔弃甲。
正值深夜，许多美军根本分不清方向，被日军一冲，有的人直接丢下枪支逃走，还有些人蹲下投降，美军先头部队陆战第7师在一夜之间被日军冲垮了。大量的美军大兵被日军俘虏，日军一直冲击，到了第二天早上才停止下来，经过清点俘虏人数，美军被俘者达3000多人，四千多人被打死，剩下的人全部被日军冲散了，也不知道逃去了哪里。
第二十四军司令官霍奇将军听到这个消息。当场晕倒，吓得指挥部所有参谋人员和军官们手足无措，急急忙忙找来医生才将霍奇救醒，霍奇清醒之后当即命令剩下的陆战96师停止前进，并修筑防御工事，以免又被日本人打个突然袭击，经此一役。第二十军基本上已经是残废了，总共才两个师，现在就报销了一个师，这种打击谁受得了？
而守卫冲绳岛南部的日军指挥官牛岛满经过这次战斗。不仅俘虏了3000多人的美军士兵，而且还缴获了一个美军师的武器装备以及大量的物资补给，狠狠地发了一笔横财。
向冲绳岛北部进攻的第三军也遇到了非常大麻烦，现在冲绳岛北部地区可是有着二十万增援部队，加上原本的几万人，一共有二十多万人，这些人到来之后什么事都不干，就按照牛岛满的指示在山体上挖坑道和地道，将北部地区的每一个山头都给挖空了。
北上的美国第三军一路快速推进，但是后援和武器弹药物资却没有跟上来，8月11日，冲绳岛北部日军突然发动了反攻，这种情况与前两天南部发生的情况差不多，但也有很大的不同，美军正在长滨附近行军，而日军突然从两侧涌现出来，漫山遍野都是，给美国人造成了草木皆兵的假象，美国人顿时阵脚大乱，短兵相接，美国人根本不是对手，日军士兵将刺刀用得刀刀见红，美国大兵们很快就崩溃了，第6海军陆战师瞬间大溃败，日军冲杀了一天，无数美国大兵在这场埋伏丧生，被俘者达到千多人，武器弹药和武器几乎全部落入了日本人的手里。
由于双方士兵混战在一起，盟军机群担心轰炸到自己人，因此无法提供空打击，就连海军舰炮也无法开火，只能眼睁睁看着海军陆战第师全军覆没，到了晚上，天色暗淡，视线模糊不清，日本人高高兴兴的打扫战场，而美国人只能呆在船上哭泣。
而美国海军陆战队少将指挥官盖格将军听到这个消息时大惊失色，他虽然心疼第师全军覆没，但现在却更担心第1师的安全。
不过美国海军陆战队第一师却不怎么害怕，有人说美国海军陆战第1师是最能玩命的部队，这个称呼是相当于美国其他部队来说的，这个世界上能玩命的部队多得是，并不只有它一支。
美国海军陆战第1师的前身是第一陆战团，组建于1911年，1941年2月1日扩编成一个师的编制。
该师刚刚组建完成一年半就投入了瓜岛战役，1942年7月31日，陆战1师1.6万人搭乘特纳海军少将指挥的南太平洋登陆舰队，从斐济岛出发，向瓜达尔卡纳尔岛驶去，瓜岛争夺战是太平洋战争一场空前残酷而激烈的大搏杀。
1942年6月底，日军派遣了2700人的施工部队进入瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初就几近完工。日军在瓜岛修建机场的同时，美军也制定了代号为“望台”的南太平洋反攻计划。
当海军陆战队第1师师长亚历山大?范德格里夫特少将接到聚集部队攻击瓜岛的命令时。他不禁忧心忡忡。范德格里夫特少将承认自己“从未听说过瓜岛这个名字”。即使比原计划时间推迟了一周，“望台”行动依旧是一个仓促制订的两栖作战计划，针对瓜岛进行的演习一次又一次地失败。在最后一次参谋会议上，范德格里夫特少将暴跳如雷，他决心在最后48小时做好进攻的组织准备。于是，7月的最后一天，19艘运兵舰在43艘战舰的护卫下起航了。
美国海军太平洋攻势的第一次两栖强击作战在8月6日午夜开始。两栖作战队员们将先占领瓜岛背面的图拉吉岛。继而将图拉吉岛作为跳板向瓜岛发动进攻。日本情报机构完全没有预料到美国即将袭击所罗门群岛的行动。
8时15分，第一批陆战队员们在图拉吉岛的红滩登岸，先头部队只用了一个上午就控制了岛上唯一的小镇。三天之后，海军陆战队第1师完全占领了该岛。驻岛的日军守军没有一人投降，2000名日军几乎全部战死，只有23人当了俘虏。
位于拉包尔岛的日军大本营在得知美军突然攻占了瓜岛后。曾经一度震惊到几乎完全无法运作。直到十多天后的8月19日，日军才组织起了第一次地面反攻。这时，美军工程兵已完成了瓜岛机场的修建。当日军旅团长市木大佐率领着1000人的登陆部队气宇轩昂的登上瓜岛时，等待他们的是士气高昂的第1陆战师士兵以及新被运上岸的坦克等重装备。战斗一直持续到黄昏，此时，市木的部队已经被陆战师的坦克赶回了沙滩。绝望的市木在一面血染的太阳旗边剖月复自杀。
市木失败的消息再一次让拉包尔岛的日军指挥部陷入了震惊。日军参谋本部迅速将收复瓜岛定为第一战略目标，随后便向瓜岛派出了第二批3000人的部队。成批的日军倒在陆战队员布防严密的防御阵地前。日军的这次进攻只用了一天时间就被完全击败。
连续的失败让日军大本营恼羞成怒。日军随即下达了不惜一切代价夺回瓜岛的死命令。在经过连续一周的空袭之后，10月23日，日军17军百武春吉将军亲率他麾下的精锐——仙台师团2.2万人，向瓜岛发起了最后的进攻。但由于岛上泥泞不堪的道路，日军的重炮部队并没有按时到达预定阵地，整个进攻计划被推迟了24小时。但由于疏忽，拉包尔司令部没有将第二次推迟进攻的决定转告百武春吉将军。于是百武的坦克发动了计划之的进攻，于10月23日夜晚在步兵的支援下向瓜岛深处推进。
海军陆战队第1师的士兵们为了防御日军坦克的进攻。搬来了37毫米反坦克炮，炮弹轻松地穿透了日军坦克脆弱的装甲，没有了坦克的掩护，日军步兵只得一次次上演着自断性命的冲锋。
此役美日海军各损失航空母舰2艘，参战的6万美陆军和海军陆战队官兵有1600人阵亡，4200人受伤。岛上的3.6万日军，阵亡及失踪1.4万人。病死9000人，被俘1000人。当然，这些数字不包括双方在支援瓜岛作战损失惨重的海军和空军伤亡人数。1942年8月7日，范德格里夫特少将指挥陆战一师的登陆编队占领所罗门群岛以南的瓜岛。作为进攻腊包尔的第一块跳板。随后日军山本大将命令日军第17军反击瓜岛美军，驻岛美军陆战队在海军支持下与日军精锐部队作战个多月，完全确保了瓜岛并消灭大批日军。在瓜岛的地面作战，美军参战兵力最多时达到6万人，阵亡1592人，负伤4200余人，日军投入瓜岛的陆军兵力约3.6万，战斗阵亡约1.4万人，因伤病致死或下落不明的有9000余人，合计死亡近2.38万人，还有1000余人被俘。陆战一师由于此役的表现，第一次获得总统优异部队嘉奖，而陆战一师也被送往澳大利亚的墨尔本进行休整和换装。
在随后的时间里，美国海军陆战第1师又参加了格洛斯特岬战役，此役的目的在于夺取日军在格洛斯特岬地区的机场，以牵制位于新不列颠岛东侧（即腊包尔一带）的日军海上和空力量，为美澳联军的下一步行动做铺垫。战斗打响前，美军指挥官本认为会遭到日军的猛烈反击，不过事实上，陆战一师自登陆起却几乎未受到有效抵抗。整场战役最大的亮点则是660高地保卫战。不过整场战役陆战队员最大的敌人并非是日军，而是大自然。死于疾病和意外（有些陆战队员甚至是被大树砸死的）的陆战队员甚至超过了在战斗造成的伤亡。至1944年2月陆战一师撤离时，共付出了阵亡310人，受伤1083人的代价（其绝大多数是非战斗减员）。
打了几次胜战，陆战第一师的官兵们都不知道自己姓甚名谁了，这次听说陆战第师竟然被日本人打得全军覆没，这简直是奇耻大辱，在一个陆战团团长的请战下，陆战第一师师长亚历山大少将决定要冲绳岛上的日本人狠狠较量一番。
在武器装备上，日军绝对无法和美军相比，日军士兵是手拿三八大盖，而美军士兵拿的是可以连续射击的加兰德步枪，以班为作战单位的连续火力配备上，美军也比日本强大得太多，更何况现在日本人逐渐失去制空和制海权，形势对于日本是非常不利的。