上古卷轴的世界，处在一个叫做“湮灭领域”的宇宙空间中，混沌时代，最早的神灵是阿努和帕杜梅，这两个神灵是有领域的，两人将光与暗结合在一起，创造出尼尔，尼尔相当于两人的女儿，不过她只喜欢阿努，后来生了12个小孩，帕杜梅嫉妒生恨，向尼尔告白被拒，然后杀了尼尔，帕杜梅逃跑。
后来，帕杜梅回来报复，将12个世界毁坏成残骸，阿努愤怒地和帕杜梅对战，阿努将帕杜梅杀死，将其驱逐出时空之外，但同时也被帕杜梅重伤。然后，阿努将12个世界的残骸用魔法力量粘合起来，创造了“奈恩”星，不过他并没能真正拯救12个世界，只是简单粘合起来，然后阿努也消失了，死掉了。
阿努的血液衍化成善良的繁星，帕杜梅的血液衍化成邪恶的魔神——迪德拉，他们混战中流到一起的鲜血衍化成亦善亦恶的众神——艾德拉。艾德拉居住在魔法位面，迪德拉居住在湮灭深渊。这些魔神分为两个阵营，一个是阿努阵营，另一个是帕赫姆阵营，对应两位创始神，这些小神也各自有各自的小领域。
最早的奈恩行星一团糟，是混乱的残骸，没有生物。帕赫姆阵营的洛克汗诱骗阿努领域的众神来改造这个凡人世界，说改造后会变得很美好。第一个参与改造的是玛格努斯，他稳定了凡人世界的物质形态，但是这个奈恩星仍不稳定，玛格努斯很不满意，便穿破空间离开了这个宇宙，留下一个巨大的“裂痕”——太阳。这个世界的太阳是散发着魔法能量的最大的星星，不是我们通常理解的恒星的概念。玛格努斯算是太阳神，不过是个不负责任的太阳神。
阿卡托什使奈恩的时间流动稳定下来，这个世界变得有活力了，阿努领域的许多灵体也来到了奈恩星，许多神灵也来到了奈恩，包括除了阿卡托什之外的7大先祖圣灵。阿卡托什又被称为时间龙神，因为他的形态是一条龙，他有两个儿子，一个是奥杜因，另一个是帕图纳克斯。
众神在奈恩星上努力改造这个行星，不过这个世界并不如洛克汗所忽悠的那么美好，许多神的力量耗尽消失了，许多神力量受损，失望之下离开了这个宇宙，留下大大小小的裂痕。天上的星星有13个星座，它们在奈恩上投shè魔法能量，奈恩上有许多相应的守护石碑可以接收这种能量，人们可以按照自己需要点亮这些石碑，获得一些力量。这些石碑是：女神之石、君王之石、学徒之石、恋人之石、仪式之石、蝮蛇之石、影之石、战马之石、塔之石、元素之石、魔法之石、盗贼之石、战士之石。
许多阿努阵营的神都消失或者离开了，只剩下8个最强的还存在，就是阿卡托什和其他7位圣灵，合称创世8圣灵。不过，将奈恩星完善之后，众神十分愤怒，认为洛克汗用心险恶，只想击垮阿努阵营，因此愤怒地将洛克汗撕碎，将他的身体碎片散布在奈恩各处，其中心脏钉在红sè山脉的中心，上古卷轴3晨风的故事里提到这个。
帕赫姆领域的众魔神并未参与创世，他们的力量并未受损，十分强大。在奈恩星上，八圣灵是可以被杀死的，但迪德拉在奈恩星上不可能被杀死，最多被驱逐或受伤。迪德拉众神通常都不以任何形式出现在凡人世界，只有15个王子/公主活跃在奈恩，他们就是人们熟知的15魔神。这些魔神大多数是邪恶的，极少数是善良的，少数是中立的。
阿努领域中的低等圣灵来到奈恩星上，不过只有安诺菲和伊斯特两个种族活下来，他们最早在奥德莫瑞居住，其他的在各地流浪，最早的奈恩星上是一整块大陆和无边海洋，奥德莫瑞在星球靠近南极的地方。居住在奥德莫瑞的安诺菲称为古安诺菲人，流浪在外的称为安诺菲流浪者。当安诺菲流浪者找到古安诺菲人之时，他们以为会受到同胞热情的招待，不料古安诺菲人认为流浪者们是堕落的种族，是祖先的耻辱，然后战争爆发。
远古种族还是很强大的，或者说他们掌握着强大的魔法武器，相当于核弹，打到大陆裂成几块碎块，大部分陆地沉入海底。古安诺菲人的居住地奥德莫瑞沉没了，流浪者的居住地分裂成3块陆地——东部大陆阿卡维尔，北部陆地阿特莫拉，约库达群岛，伊斯特种族并未参战，但悲催地被殃及池鱼，他们的陆地大部分沉没，只剩下黑沼泽。这场大战被称为“大灾变”。
大灾变后，幸存的古安诺菲人迁移了，一部分来到夏暮岛，最早称为奥德莫，后来变成奥特莫，一部分来到潘多尼亚岛，成为马尔莫，剩下的迁往泰姆瑞尔大陆。古安诺菲人后裔称为“莫”，又称jīng灵。
安诺菲流浪者在各地演变grén类，最早在阿特莫拉的诺德人，最早在约库达的红卫人，在阿卡维尔的赛蜥人。
在泰姆瑞尔大陆，最早来到这里的是各种jīng灵，波斯莫来到西南部的瓦伦伍德，杜莫和赤莫去了东北部的晨风，艾雷德去了中部的赛洛迪尔，法尔莫去了北部的天际，奥斯莫去了西北部的高岩。
上古5天际的主流种族——诺德人是个很牛逼的种族，最早诺德人在靠近北极的阿特莫拉寒冷大陆，诺德人的英雄斯格拉默带着诺德人南下，登陆天际省，但此时天际已经生活着大量的雪jīng灵。一开始诺德人和雪jīng灵能和平相处，后来雪jīng灵产生jǐng惕，害怕诺德人抢他们的资源，就突袭了诺德人，斯格拉默带着残部回到阿特莫拉，没逃出来的诺德人，全部成为奴隶，一部分押往赛洛迪尔，另一部分押往西北的高岩省，前者演变成赛洛迪尔人，后者演变成布莱顿人。
后来，斯格拉默在阿特莫拉宣传雪jīng灵的凶残，然后召集了五百勇士再度进军，在天际北部重新建立据点，后来越来越多的诺德人登陆天际，团结在斯格拉默周围，逐步把雪jīng灵、野jīng灵驱逐出天际，最后斯格拉默的后裔建立了古诺德帝国，留下很多遗址。
后来，古诺德帝国开始扩张，虽然在东边的晨风省遭到矮人和变jīng灵的激烈抵抗未能完全成功，但是却吞并了西边高岩省的兽人王国，解放了同属人类的布莱顿人。不过，南边的赛洛迪尔人仍是奴隶，十分凄惨。后来，赛洛迪尔出现了一位“奴隶女王”爱丽西亚率领赛洛迪尔人反抗当地野jīng灵的残暴统治，后来诺德帝国帮助了奴隶女王，推翻了野jīng灵政权，接下来的很长时间里，赛洛迪尔和诺德帝国一直是同盟。
爱丽西亚女皇受到时间龙神阿卡托什的龙血的祝福，成为第一个龙裔，后来诺德帝国内乱，不得不依靠赛洛迪尔帝国，二者继续联合，最终合并，由赛洛迪尔主导，然后继续对外扩张。不过，最后在对晨风省的扩张行动中遭到了失败，当时的莱曼皇帝被木jīng灵刺杀，从阿卡维尔大陆来的赛蜥人领主瓦希迪·赛尔趁机夺取了皇位。不过，最终这位赛蜥人皇帝也被刺客杀死，暗杀者是莫拉格帮后来重组为黑暗兄弟会。泰姆瑞尔大陆进入混乱时代。
前文所说的诺德人的英雄——塔洛斯，在混乱时代任赛洛迪尔帝国将军，率军对付当时的诺德和布莱顿联盟，活捉了联军高层，使得诺德王国退出联盟加入帝国。后来，又是刺客刺杀了皇帝，本来也要杀掉塔洛斯，但塔洛斯只是喉咙受伤侥幸活命，最后自立为帝。从此，诺德人成为帝国的领袖力量，因为皇帝是诺德人，而诺德人战斗力强悍，赛洛迪尔人擅长经商，二者互补巩固了政权。
后来，塔洛斯率军四处征战，神挡杀神，佛挡杀佛，最后统一了泰姆瑞尔大陆，这是大陆第一个统一政权。塔洛斯能成功，很重要原因是他是龙裔，而且很强大，会强大的龙吼，另外也有原因是他运气很好，获得了一件大杀器。总之，他开创了一个新的时代，成为诺德人的英雄，结束了混战，带来了和平，对赛洛迪尔人来说，也是有恩的，赛洛迪尔人也可以把他看成英雄。塔洛斯死后，被诺德人尊为神灵，是为“第九圣灵”，不过，他的敌人们肯定不这样认为，而一小部分赛洛迪尔人也不认同，这造成了上古5的悲剧。
在天际里，诺德人认为他们死后会前往一个叫做“松加德”的地方，类似天堂，不过上古5里活人也能去，还在里面战胜了**oss奥杜因。塔洛斯死后肯定是去了松加德，人们在各地设立祭坛，接受塔洛斯的祝福，确实可以治疗疾病，龙吼冷却时间减少。有人怀疑塔洛斯并未成为神，但这事实说明，及时塔洛斯没有上升到八圣灵的地步，但他在松加德确实在赐予人们魔力，是真实存在的，尊之为神并不为过。
然后，塔洛斯建立的帝国经过多次权力更迭，在很长时间里权力都在他的后裔手中，直到上古卷轴3发生的年代，一个魔神梅鲁涅斯·大衮准备再次入侵，当时帝国帝位被一位法师篡夺并用魔法假扮成皇帝，真皇帝被囚禁，3代的主角费尽心思救出皇帝，杀死篡位者，皇帝回归后没过多久，他的继承人又出现问题，这时到了4代，要4代的主角去找皇帝的私生子马丁来继承皇位，4代主角又历尽磨难找回马丁，这时候老皇帝挂了，梅鲁涅斯·大衮也入侵了。此时，使命感很强的马丁发现很多办法都无法对付梅鲁涅斯，最后自己化为神鸟，发动玉石俱焚战法，将梅鲁涅斯驱逐出奈恩。不过，此时的赛普汀帝国也完了，再度陷入分裂之中。
再后来，赛洛迪尔西北部闭塞山区克洛维安里的军阀提图斯·迈德出来收拾残局，他统一了赛洛迪尔省、天际省、落锤省，又使得其他地区承认政权，形式上统一了泰姆瑞尔大陆。不过，迈德家族原来很闭塞，没听过塔洛斯，也没有塔洛斯的信仰，后来只传到二世，夏暮岛的高jīng灵就来进攻了，虚弱的帝国很快溃败，后来诺德人和红卫人残部赶来增援才扳回一局，不过帝国已经国库空虚，国家千疮百孔。高jīng灵虽然败了一场，但实力犹在，因此双方谈判停战，这就是“白金协定”。
协定规定，帝国必须割让西南部的落锤省，并且要求放弃塔洛斯的信仰，帝国为了停战全部接受了条件，在信仰方面，由于迈德家族不信塔洛斯，所以没意识到塔洛斯对诺德人的重要xìng。这下子，帝国激怒了红卫人和诺德人，红卫人宣布落锤省dúlì，天际省也有乌弗瑞克·暴风斗篷扯旗造反，这样赛洛迪尔帝国又陷入内战，因此，就有了帝国|军和暴风斗篷交战的一幕。
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背景介绍得很多，抱歉，不过上古卷轴的背景真的很宏大，没办法。不过在这里并不需要读者记住，后面遇到不熟悉的地名、人名等，还会重新解释一遍。
小结一下：塔洛斯是诺德人的英雄，类似秦始皇的存在，诺德人十分崇敬。赛洛迪尔帝国的基础是人类联盟，但是因为和高jīng灵打了一仗输了，就出卖自己的盟友红卫和诺德人，一边割让盟友的土地，另一边出卖盟友的信仰，使得他们都造反了，其中在天际省与诺德叛军激烈交战，主角不幸闯入战场被俘，差点被杀掉，不过一个上古boss龙奥杜因过来毁灭村镇，恰好救了主角一命。