()十六年前，齐桓公姜小白篡位夺权，陈国覆亡，对陈皇族展开灭绝式清洗屠杀。陈皇后章玉珊带着六岁的皇子陈远慌忙逃命至树林，以杨素为首的齐军军队追杀不弃，大有灭之绝后之意。
玉珊带着陈远来到树林尽处，此处竟隐没着一座上古石窟，上刻着“万兽一剑窟”。玉珊纯熟地在窟前暗处转动一堆小石碑，封口的巨岩移开，yīn风自内卷出，让人生寒。
“远儿，我们陈族一脉，正是上古轩辕黄帝的嫡系后裔。千百年来，代代相传重要使命，守护绝世神兵，轩辕剑碎片练出的－－万兽剑。”玉珊对陈远道，“它有着毁天灭地之威力，只要得此神器，就能够重建我们陈家！进去，把万兽剑带回来！”
就在此时，树声飒飒，齐军已至，玉珊让陈远赶紧进去剑窟。待他进去，玉珊转动小石碑，巨石关起封口。
小小的陈远眼睁睁看着母后被巨石阻挡在外，心里虽害怕却依然坚强前行，奈何洞内太黑，不慎跌倒，火把也掉了出去。他爬起来向前想寻着火把，火把一路转滚，碰到一摊液体，瞬间，火与油相融，一道火路被燃起。宇文拓跟着望去，赫见洞中极大，无数火点同时亮起，整个石洞地上，插满了成千上万的剑！中心，是一座巨大剑柱。
“万兽剑，就在里面吗？”陈远心寒，抽起地上一把剑，怎料，剑一离土，整个地面震动，万剑共鸣同时升起集结，陈远不住后退，万剑形聚，形成一道巨大剑龙！
剑龙咆哮道：“入窟者死！”
一时，万钧之势杀向陈远。
陈远被剑龙逼到死角，大有被吞噬之势。陈远誓死迎战，以全身之力无惧地抵抗剑龙的来袭。剑龙如同旋风般直穿陈远而过。下一刻，剑龙突然停下，万剑同时落入地面，剑龙瞬时消失不见。
原来，陈远已通过第一道考验，而接下来则看他是否能驾驭万兽剑，万兽剑又是否认他为新一代的宿命剑主。
陈远踏步上前，伸手触碰壁上画像，画像忽然就像水中倒影般，陈远竟能伸手进画之内，可也因此如遭电击，穿透全身，痛苦不已。陈远忍受着剧痛将手伸进去，画中，现出一截金sè剑柄。陈远激动地大叫：“万兽剑，你要不将我毁掉！要不随我陈远，替天行道！来罢！”剑墙突然裂开，金光中，万兽凌空浮在陈远面前，发出前所未有的黄金剑光！
而剑窟外的玉珊双手难挡众敌，几个回合便被杨素的魔力所伤。她硬挺到石窟之前：“远儿，你一定要拿到万兽剑，娘即便死，也会为你撑到最后一刻钟。”她使出全身力气拖住杨素的腿。就在杨素yù灭她命之时，封口巨石突然打开，澎湃黄金剑气劲shè而出，为首几个齐兵登时遭殃，在金光中灰飞烟灭。
杨素愣住，见金光之中，出现一个孩童身影，是陈远，手握的正是比他更高的绝世神兵——万兽剑！
奄奄一息的玉珊，眼神重燃希望，嘴角带笑：“万……万兽剑……”
杨素闻言yù上前抢万兽剑，却不想陈远猛喝挥剑，厉害如杨素也挡不住剑气，竟被压得直往后退。其他齐兵连逃也来不及，一瞬间，全军覆没。
陈远要再攻之际，杨素一把扯起玉珊，脸突然扭曲，嘴巴在妖力四溢间张得有如蟒蛇大。下一秒，赫然见玉珊被吸入其肚中，一道黑气由杨素喉头咽下，直通过颈项走到他的左胸心脏位置，一个黑牢赫然出现在他的体内。
杨素看着痛苦不已的陈远，淡然一笑：“别用这样的眼神看着我，本座虽带兵灭了你的陈国，但也让你母子活着。我既是你的仇人，也是你的恩人。只要你愿意，本座可以收你为徒，亲自传你道术。你想要权势名利，想你娘亲多活一刻，以后就给我好好当一条听话的狗！”
为救回母后，自那rì起，他背叛了整个陈国陈皇族，认贼为师。也自那rì起，他在杨素的训练下，第一次举剑杀人。
“从那天开始，我感到无尽的悲伤。杀人的感觉，不为恩，不为怨，那顷刻毁尽的，不只是人命，还有我心中美丽的家园。满手鲜血而得到苟全，这就是乱世。渐渐地我发现，我最渴望的不是复仇复国，而是一个梦，一个能让我想念娘亲的梦。”
穷奇再次在天上翱翔，它之上的陈远望着远方，似看到母后亲切的笑容。他悲怆不已，戴上半边面具，这不过是一个杀人千万得苟全的乱世，这个乱世里，他渴望的不是复仇复国，而是痛哭一场。他拍拍穷奇的翅膀，往青云山飞速而去。