十万陈军旦夕间大溃败，隋军兵临建康城下，令都城内的所有人都猝不及防。
人们纷纷远走避祸，兰姨要带萧毅和小丫逃至江南，但萧毅心中记挂姐姐，父亲更是生死未卜，于是火烧眉毛的急进宫劝说姐姐速速离开。
只是，出嫁从夫，那陈深待萧静十分恩爱，萧静却是不忍背弃，也要带陈深一起走。
但陈深虽然文弱，却是一身傲骨，陈叔宝和张丽华还未离开，他竟是死脑筋不肯先走。于是萧静和陈深不得不前去劝说陈叔宝和张丽华尽快撤离都城。
这一拖延却是耽误了大事，陈军守城精锐都去抵达贺若弼所部的猛烈攻城，却不料北掖门处一批乱民在隋军细作的蛊惑下攻击守军硬闯出城，这时城外韩擒虎率五百精锐趁机掩杀入城，陈军顿时大乱，四散奔逃。
韩擒虎兵力有限，为了跟贺若弼争功，立即放弃进攻东门跟贺若弼汇合的打算，而是直接带兵攻击皇城。
皇城虽然还有数千金甲武士，却是都没有战斗经验，竟然放弃城墙防御出来迎敌。韩擒虎所率五百人乃是精兵，一个冲锋便将陈军击溃，顿时打入皇宫。
陈叔宝逃跑不忘带着三千佳丽，却是耽误了时间，最后不由得带着张丽华和孔贵人两个最宠爱的妃子躲入井中。
太子陈深眼见父亲如此不堪，不由得叹息如此怎对得起陈家列祖列宗，于是把心一横放弃出逃打算，径直回到大雄宝殿，代替陈叔宝守住皇家最后一点骨气。
萧静带着萧毅和陈婤，在程英的护卫下本打算从皇宫西偏门逃走，得知陈深返回大雄宝殿，萧静放心不下，托付程英护送萧毅和陈婤先走，她自己则回去寻陈深。
萧毅自然不肯，死死的抓住姐姐就是不松手，最终却是胳膊拗不过大腿，姐姐挣月兑而去。程英本想跟着萧静一起，却要保护萧毅和陈婤，不得已只好将两个孩子一左一右夹在腰间飞奔西偏门而去。
然而等到了西偏门时三人却是傻眼了，那里已经人山人海，宫女太监拼命往外冲，外面赶来增援的陈军往里挤在一起，本就不大的小门顿时人满为患。
眼见一时半会儿也出不去，程英只好另选出路。
不料这时孔范引着隋军的人突然出现，仇人见面分外眼红，眼见是程英和萧毅、陈婤三人，那孔范却是不管他人了，直接带兵追了过来。
程英大骂孔范背主求荣，带着两个孩子急忙夺路而逃，只是没跑多远又遇其他隋军。
眼前无路程英顿时大急，这时发现旁边有个狗洞，刚好够两个孩子钻过去，于是急忙令萧毅带着陈婤从那里逃走，而他则留下了断后。
萧毅也顾不得担心程英了，带着陈婤自狗洞狼狈逃走。
到了另一边依旧是一片混乱，只是没人注意两个孩子，于是萧毅便带着陈婤东躲**，尽量避开人多的地方走，寻找机会逃出皇宫。
大雄宝殿之内，陈深和萧静相依而坐，只留下舍人孔伯鱼在旁侍奉。
韩擒虎带人冲进大殿，正要上前抓捕陈深和萧静。
孔伯鱼奉陈深之命宣令慰劳他们道：“军旅在途，不乃劳也？”
韩擒虎暗讨这陈深却是比他老子强多了，就冲着这份泰山压顶不弯腰的气势便不由得肃然起敬，以礼相待给陈深和萧静应有的皇家尊严。
很快贺若弼正面击溃了陈军，却得知韩擒虎已经率先进了城顿时暴跳如雷，大骂韩擒虎无耻，急忙率大军赶至北掖门。
到达北掖门时，又得知韩擒虎已经杀进了皇城。这贺若弼顿时火冒三丈，急忙赶到皇宫差点就跟韩擒虎刀兵相见。
幸好晋王杨广和丞相高颖急忙赶到，这才阻止了他们内斗。
这时有隋兵跑来报告，在景阳殿前的古井中发现了陈叔宝。
杨广顿时大喜，急忙同诸将赶到景阳殿。到那时隋军在井上拉绳，但觉异常沉重，拉上来后才发现，原来陈叔宝、张丽华、孔贵嫔三人同挽一绳上来。
张丽华本就惊艳于天下，此时她全身湿透，衣裙贴身，七尺长发凌乱得裹在她的婀娜身体上，却是相当的诱人，在场的人无不感到窒息般的诱惑。
杨广为其绝世美貌的容颜和妩媚的身段所深深吸引，生怕别的将领先开口索要，他第一时间便宣布纳她为妾。
贺若弼、韩擒虎等诸将无不吞着口水，却是只能干眼馋。
那高颖眼见杨广双眼迸射出无尽的**，顿时阻拦，他言辞道：“武王灭殷，戮妲己。今平陈国，需斩张丽华以安民心，不宜娶丽华。”
杨广顿时不悦，正要据理力争，却不料高颖根本不理杨广的反对，当即命心月复手下将张丽华、孔贵人一并推出去斩首。
那杨广恨极了他，却是知道高颖位高权重不能轻易得罪，于是心中埋下了仇恨的种子。
张丽华和孔贵人被推倒一条宫渠旁准备斩首，不料此景竟是被不远处躲在水渠管道内的萧毅和陈婤碰见了。
陈婤眼见母亲要被斩首，便要冲过去。萧毅急忙拉住她，怕她喊叫引来隋军顿时捂住了她的嘴。
却不料陈婤根本不顾一切了，顿时狠狠地在萧毅的手背上咬了一口。萧毅吃痛顿时松开了手，那陈婤立刻冲了出去大叫母亲。
陈婤的出现顿时惊动了附近的隋军，那杨广等人正观看行刑，纷纷看了过来。
张丽华眼见女儿跑了过来，顿时大喊不要过来，叫她快逃。但陈婤根本不管不顾了，直接扑到了母亲的怀里竟是大哭了起来。
杨广等人这才知道眼前的小女孩是张丽华的女儿，都觉得不忍心让她看见自己的母亲被处死，于是命人将陈婤带走。
只是那张丽华突然道：“张丽华不求你们宽恕，但求你们看着我女儿还年幼的份上让我们母女小聚片刻，张丽华必感激诸位将军们的大恩大德。”
杨广等人都看向高颖，直到看得他浑身发毛，那高颖才点头同意，给了她们母女俩半柱香时间小聚。
张丽华抱着女儿痛哭不已，杨广、高颖等人心中有愧却是不敢再望，纷纷转过头去。
张丽华趁机将自己的香囊摘下来给女儿带上，却是在她耳边小声的叮嘱道：“婤儿务必要记住这个香囊千万不可丢失，更不可离身，将来等你成亲之日方可打开，切记！”
张丽华一直在女儿耳边重复着这句话，那陈婤却是一个劲儿的啼哭，却是不知道听进去了多少。
时也命也，自求多福吧！
张丽华叹口气，越是多看女儿一眼，她便越是伤心，当即起身对杨广道：“妾死后，乞葬于秦淮，因妾来自秦淮，出身下贱，不敢与后主合葬。”
不待隋军动手，张丽华自撞石墙而亡。
众人尽皆变色，杨广闻言更是大痛惋惜，指着高颖道：“这哪是祸国殃民的女子能有的气魄？本王看来必是你高颖霸占不成便心生嫉恨。昔人云，无德不报，我必有以报高公矣！”
杨广扔下狠话，顿时拂袖离开，那高颖却是叹口气，对着张丽华的尸体苦笑道：“这女人着实狠毒，临死也不忘向高颖报仇，高颖今日算是领教了。”
张丽华年仅三十便香消玉殒，自然有无数男人为其痛不欲生。
却说萧毅沿着宫河水渠管道一路爬着，中间遇上了很多栅栏，若是大人必然过不去，但萧毅身体瘦小，刚好可以钻过去，没多久便逃出了皇宫。
本想回大将军府避一避，却不料那里早已经被孔范派人查封了。那孔范似乎抓不到萧毅根本不甘心，到处张贴告示缉拿萧毅，显然他想为已死的孔龙报仇。
萧毅无奈，只得想办法出城。但隋军盘查极严，城门洞上更是贴着萧毅的画像。
无奈之下，萧毅只得故技重施，找到通往护城河的水渠，再次爬排水沟出了城。