世间的事，谁人也意料不到。当金陵城里的守军接到撤退命令后，按照撤退方案向各个方向进行突围。城内通向下关的唯一通道挹江门却没有接到部队要撤退的命令，结果把守挹江城门的部队与撤退的士兵发生激烈冲突，士兵死伤无数。最后撤退的士兵还是冲开城门向长江冲去。
其中一部分部队渡江时，对面（长江北岸）的中国守军不知道金陵城里的守军已奉命令撤退，他们没有接到放行的命令。当看到横渡长江的士兵后，长江北岸的守军误以为这些守军在擅自逃跑，便鸣枪警告。当发现江面上出现各种各样的船越来越多，船上满载士兵的船。在几次鸣枪警告不起作用后，长江北岸的守军便对江面上满载士兵的船开枪扫射，瞬时，只见无数士兵倒下江里，鲜血染红了江水。
渡江的士兵们不明白发生了什么事，他们搞不清楚为啥长江北岸的守军也对他们进行扫射，莫非长江北岸也给敌人占领了？
火轮上的何军长瞧见长江北岸的守军向他们射来密集的子弹，顿时，江面上一片混乱。只见在江面上，有的满载士兵的船被打沉，有的船被打中弹药引起爆炸；有的船驾驶员被子弹打中，失去驾驶的船，与其他船相撞……。
有的士兵被子弹打中，掉进滚滚长江；有的士兵瞧见船上爆炸，躲无处躲，无奈跳下滔滔江水中；还有的士兵随船一起沉入江中……。
瞧见这种悲壮的场面，何军长老泪纵横。他痛苦地说：“苍天啊！这是怎么回事？怎么一回事？赵师长，赶快跟大本营联系，跟他们说明情况。”
就在这时，日军得悉一部分金陵守军从城北横渡长江突围，他们的海军陆战队纷纷派出军舰赶往哪里，追赶拦截突围的中**队。当日军海军陆战队的军舰赶到金陵守军横渡长江的江面，大开杀戒，对准江面上中**队的各种船只，调整军舰上的各种火炮口，肆无忌惮地进行炮火攻击。
此时的长江南京段上空乌云密布，日军的航空兵不停地在江面上掠过，朝江面上的渡江部队投下一颗又一颗炸弹，然后向江面俯冲，一个劲地扫射。
在长江水面上，本已混乱的中**队渡江船只，在日军飞机袭击后，突然又遭到日军海军陆战队军舰的炮火攻击，引起更加慌乱。
船上的士兵们不管会不会游泳，许多士兵纷纷跳下滚滚的长江，这些跳下滚滚长江的战士们，大多牺牲在江里，幸存的，仅有一小部分游到了江北。当这些幸存的战士们把奉命令撤退的消息告诉江北的中国守军，才知道刚才发生了一场误会，但是这个误会代价太大了，白白牺牲了成千上万个战士的生命。
何军长看到江面上横行的日军军舰和头顶上的日军飞机在屠杀自己的弟兄，便让赵师长召集附近几条船，悄悄地向附近一艘吨位较小的日军军舰围过去，决定报一箭之仇。同时让战士们在船上架起机枪，向日军飞机进行还击。
看到江面上任意宰割的中国船只，所有日军军舰都显示出无比的兴奋中，他们都沉浸在屠杀的欢乐中。谁人也想不到，自身难保的中**队此时竟然冒着生命危险，在他们的眼皮底下，悄悄开着小船偷袭他们的军舰。日军的这些军舰比起中**队的小火轮之类，就好比兔子碰见老虎这个庞然大物。
当几条中**队的小火轮悄悄靠近日军的军舰后，战士们纷纷抓起手榴弹往日军的军舰上扔。随后，一些身手敏捷的战士翻过船弦，跃进日军的军舰，与军舰上的日军进行白刃战。顿时，双方的士兵在这艘日军军舰上展开了生死厮杀。
刚刚接到上峰电报后的江北中国守军，结合从江面上游泳过来士兵们的情况报告后，才知道刚才发生了一场误会。于是赶忙朝江里的日军军舰进行炮击，掩护金陵城守军的撤退。
此时长江水面上，虽然中**队撤退乘座的小火轮，根本没有任何火力配置，但是这些勇敢的战士们冒着随时牺牲的危险，快速向这艘小丸号展开攻击。与此同时，江面上所有船只上的士兵们拼命朝天上的飞机开枪。最终，日军一架试图低空掠过进行投弹的飞机被击中，飞机拖着滚滚浓烟掉进江里。
何军长看到火轮已靠近了日军军舰，他立即带领士兵向日军军舰冲过去。当他刚刚跃进日军军舰后，就遭到日军的射击，一颗子弹迎面击中他的前胸。只见何军长中弹后倒在军舰上，鲜血从他身体喷射而出。跟在何军长后面的赵师长和冯参谋长等人看到军长牺牲，都怒火中烧。赵师长朝身后的士兵一挥手说：弟兄们，跟小鬼子拼了，冲啊，为何军长报仇啊！
士兵们瞧见长官英勇牺牲，大家都前赴后继地爬上日军军舰小丸号，与日军展开生死厮杀。