大明军的六十辆步兵装甲车，飞速地扑向射阳湖清新军101营的防守阵地，由于不惧对方的枪弹，很快撕开了101营前沿防守阵地。装甲车简单粗糙，火力不强，但用它来对付装备马提尼步枪和毛瑟枪的清军来讲，简直是牛刀杀鸡、小菜一碟。它的车载机关枪射出的弹幕散落在清军聚集较多的地方，将清军打的到人仰马翻，同时，一个个射击孔里伸出的仿制突击步枪，准确地扫射着清军的队伍，也使清军伤亡惨重。
在装甲车身后，大明军102团战士紧随其后攻击着残余的清军。这只袁世凯训练，被清庭寄予厚望的嫡系部队在大明军的打压下，喘不过气来，伤亡急剧地增加。但这只新军毕竟是清军的王牌新式部队，最初的慌乱过后，基层指挥官迅速地组织军队进行反扑，依托人工堑壕为阻击点向大明军反击，清军少量装备的马克沁重机枪成了反击的主要火力。
马克沁重机枪是美国工程师马克沁1884年制造的世界上第一支能够自动连续射击的机枪，射速达每分钟600发以上，而清朝军队应用的则是仿制改进型，性能更好。这些马克沁重机枪的疯狂扫射，大明军102团的伤亡急剧上升，但很快102团便反应过来，架起762毫米通用机枪进行反击，同时坦克也开始向顽抗的马克沁重机枪火力点射击，将一个个火力点的清军炸上了天。清军失去了重武器掩护，被分割的东一堆西一堆，而大明军也分散着攻击敌人。
清军的顽强抵抗使102团的伤亡有所增加，但敌101营事实上已经伤亡惨重，伤亡超过了三分之一。即使这样，剩余的近三千名清军依然顽强地展开反击，清军士兵不惧生死的英勇程度毫不逊色于大明军的战士。前面的人倒下了，后面的人立即补充上来，虽然武器不好，但人数占优，枪弹密集。这支清军的军事素质很高，很多人的枪法都出奇的好，马提尼步枪简直发挥到了出神入化的程度，大明军第一波冲击的战士，很多人被四射而来的子弹击中倒了下去，如果不是因为有坦克和装甲车，那么此战的结局就很难预料了。
双方持续恶战着，手榴弹发挥了威力。此时的清军部队并没有装备手榴弹，因为在当时的世界上手榴弹虽然早就出现，但世界各国一直没有高度重视这个适合单兵堑壕作战的武器，清朝军队也是一样没有配备。大明军士兵将手榴弹扔到清军抵抗顽强的地方，将那里的抵抗清军炸死，手榴弹成了那些英勇战斗的清军的催命符，一个个剧烈的爆炸将隐藏在堑壕里的清军炸的丢胳膊断腿丢了命。
战场上鬼哭狼嚎的声音此起彼伏、不绝余耳。
与此同时对清军102营和103营的炮弹攻击也拉开了帷幕，驻扎在宝应城的102营的四千清军遭到了突如其来的炮击。炮弹的准确度很高，弹着点都在清军驻扎的营房附近，这得益于先前对宝应城的详细侦察。清军在睡梦中被炸的满天飞，而没有被炸死的清军连滚带爬地从营房里窜出来，迅速地躲藏到相对安全的地方。
宝应城的清军遭遇突然攻击，一时发蒙后，很快又被重新组织起来，一部分清军上了防守阵地，一部分清军大约一千人被组织成了敢死队，奔出宝应城向射阳湖方向靠拢，妄图救援那里的101营，但行进了不到五里地，便遇到了大明军103团的顽强阻击，清军被迫奋勇迎战，双方陷入了僵持的交战。
这一千多清军看来下定了救援101营清军的决心，冒着枪林弹雨，分批次地勇猛扑向103团的守卫线。冲锋的清军被迎头狂射来子弹打成了血葫芦，但后面的人却毫无惧色，依然奋力向前，勇猛拼杀。但他们的对手，大明军火力太强大了，这种自杀式的进攻丝毫不能动摇103团的简易防线，整个战场反而因为清军的猛攻成了血腥的屠宰场。清军再冲锋几个梯次，估计就彻底被打垮了。
楼王镇的104营清军也遭到了炮击，但由于该营分散居住在楼王镇东侧一带，损失并不大，很快组织起来，一部分楼王镇四周的防守阵地，一部分大约两千名清军则迅速向射阳湖方向增援，这股增援的清军遭遇到了大明军301团的顽强阻击，陷入了僵持。
夺下西安丰清军炮兵阵地的101团战士迅速地依托树林在林子边缘挖出了简易的战壕，准备依托这些树林和简易战壕阻挡清军骑兵105营的进攻，同时缴获的大炮在密集轰炸完清军101营驻地后，又再次掉转炮头，瞄准了清军骑兵营可能出现的方向。
大约一小时后，清军105骑兵营的马队从马荡镇方向杀气腾腾地扑了过来，缴获的野战加农炮这时有了用武之地，发出了阵阵吼声，数百发炮弹落在清军的马队中间。爆炸产生的弹片，四散击中了一批批奔驰而来的清军骑兵，将他们从马上掀落下来，但105营的清军毕竟是精锐之师，作战异常勇猛，前面马队被打垮，后面的依然毫无惧色，继续奔进，很快前锋马队便接近了大明军防守的树林一带，在扔下近百具尸体后，清军马队才发现他们的战马在简易战壕这里根本发挥不出优势，反而成了任人射击的活靶子。马队停止了对树林里大明军的攻击，转而绕着树林边缘从大明军防守的东面绕行，妄图绕过树林增援射阳湖的清军。101团的袁海要戴罪立功，不可能让骑兵得逞，一边命令用炮火封锁清军的前进道路，一边组织部分部队扼守住树林东边的高地，强行阻击清军马队。
战斗越发惨烈，清军依靠的是马的机动快速，同时手中的马提尼连发快枪，也对大明军构成严重威胁。大明军由于战壕简易，突前阻击的战士甚至没有战壕依托，竟然成了清军的活靶子，死伤惨重，幸亏各班配置的重机枪不断射出的子弹交织在一起形成的火力网成了清军前进路上的死神，一队队清军骑兵被射杀在冲击中。
射阳湖方向枪声渐渐稀落。
半个小时后，清军骑兵营丢下了两千多人的尸体，开始向后退去，而我们101团到此时也死伤三百多人，无力追击。
宝应城派出的一千多名援军反复冲击103团阵地，发现对面的火力十分强大，而且人数很多，加之射阳湖方向的枪声已停，准备撤回宝应城，但大明军103团的战士那里肯让他们白白溜掉，军号立刻响起，战士们勇猛跃出向撤退的清军发动了尾随性攻击，清军见103团反攻猛烈，从有秩序的撤退，迅速转化成慌张涤窜，一时间战场演化成了清军在前面狂逃，而大明军则在后面狂追。一路上掉队的清军投降的投降，被打死的打死，经过猛烈攻击后剩下的五六百名清军等跑到宝应城时大幅度减员，宝应城的就剩下两百多人，再加上宝应城内剩下的一千多名清军，宝应城的守军102营减员了一半以上。
楼王镇派出来支援射阳湖101营的清军两千多人与大明军301团的战斗异常激烈，清军这个营的士兵大多是，作战很勇敢。这些清军士兵枪法和单兵战术很有一套。他们借着黑夜掩护，依靠各种有利的障碍物不断接近大明军的士兵，并用手中的马提尼步枪不断点射，使大明军的士兵产生了一些伤亡，但大明军战士也不是吃素的，毕竟夜战战法是军训的常练科目，因此有组织的反击也搞的有模有样，不断吃掉模上来的清军，一时间双方你来我往，陷入了拉锯状态。
在其他各路陷入混战的时候，铁甲部队和102团，以及随后赶到的302团、303团对清军101营剩余的不到两千人发动了最后的攻击，战士们如猛虎下山，疯狂的攻击清朝军队，那些已经失去了马克沁重机枪掩护的清军成了无主的苍蝇，只剩下向后撤退和投降的份了。一部分被打死或举手投降，一部分不足一千人撤退到射阳湖镇内，妄图凭借错综复杂的小镇布局来抵抗大明军的攻击，但哪里也不是他们的避风港，大明军很快对他们实现了合围，坦克的炮弹一发发击落在抵抗的房屋内和街垒上，将抵抗的清军炸死或炸伤，而随后扑上来的大明军战士则挨屋搜索和击毙那些残余活下来的清军。
射阳湖镇内的清军被大明军四面压在包围圈里，越打越少，军心涣散，大部分士兵见援军不到举手投降，不愿意再做炮灰，只剩下了少量人仍然顽抗，但一经军队的冲杀后，变成了冰冷的死尸，其余的也只好乖乖举手投降。
清军所谓精锐之师——101营的四千人被全歼，三千多人被打死，七百多人被俘虏，其余的包括总兵曹琨不知所终。
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