我们的大炮依然不断的轰击淮安一带的清军，使清军的注意力全部集中到了淮安一带，奇兵出击的时机成熟了。
我们的101师、103师将重武器装甲车、大炮留下，全部换上了轻便的武器装备，主要火力支援装备只保留了迫击炮。
5月14日晚，当黑夜降临后，我们的两个师3万4千多人借着夜色的掩护分两批开始蹬上我们从洪泽湖南岸各渔村搜罗来的2000多艘渔船向洪泽湖北岸进发。
101师的先头部队是101团共3000多人，他们为了突袭成功，都在身上外面穿上清朝的军服，而里面则穿着我们大明的军服。
4个小时左右第一批部队2万多人蹬上了洪泽湖北岸，然后迅速向清军110营泗洪防线挺进。
在泗洪一带的清军110营只有5000多人，他们原先的支援部队在淮阴的107营、108营现在都在淮安，所以清军101营的防守任务很重。
101团举着清朝军队的龙旗，穿着清军的服装，大摇大摆的向清军泗洪城外的战壕和碉堡组成的防线走去，那是清军的第一道防线，有1000多名守卫的清军。
在泗洪城外一带战壕里布防的清军岗哨发现了我们的前锋身穿清朝军服的部队，有清军冲我们的队伍喊道：“那一部分的？”
我们的101团长扯着嗓子喊道：“老子是安徽的皖军奉命前来支援兄弟部队。”
清军接着问道：“有通关关堞吗？”
我们101团长喊道：“有。”
我们的部队快速的接近了清军200米、100米，随着一声打的喊叫，枪声立刻大作起来，纷飞的子弹和冰雹似的手榴弹撇向清军防守阵地，接着101团战士如猛虎一样扑向清军，清军被如此快速的突袭打糟了，一时间那些担任警戒的岗哨被一个个的击毙，而侥幸没有被打死的顾不得抵抗，掉头就向泗洪城里方向跑去，有的清兵边逃边哭喊道：“大明军杀来了，快跑啊！”
我们的战士冲到了清军战壕里，忽然一些清军的碉堡里突出了火舌，将我们的很多战士掀翻在地，我们冲在最前面的战士很多当场牺牲，但接着扑上来的我们勇士们毫不畏惧，他们跳进战壕，沿着长长的战壕，低头前进，当靠近碉堡时，飞身跃起，将拉完弦的手榴弹从碉堡四方形的枪眼里撇进碉堡，随着一声声爆炸，那些碉堡里的清军被逐渐消灭了，前进的道路很快被打通，于是我们的勇士们尾随着溃退的清军杀向泗洪城。
守卫泗洪城门的一个清军把总看见如潮水涌来的身穿自己人衣服的士兵给弄蒙了，他站在城楼上骂道：“怎么搞的？自己人和自己人打，都是疯了傻了，给我下令关上城门，全部都不许他们进城，谁接近城墙给我开枪射击。”
很多仓皇跑到城门跟前的清军，眼瞧着城门缓缓的关上，着急的向城上直挥手，嘴上连喊救命，但城上的清军可不管那些，他们见城下的人一靠到城边，便向下疯狂的射击起来，堆到城门的几百名清军怎么也没料到城上会开火，来不及躲避，立刻被如雨的子弹打的人仰马翻，血流成河，侥幸没有被打死的掉过头就往回跑，看见对面我们大明军凶猛的追来，再也不抵抗了，干脆跪地举手投降。
我们的大明军101团先头部队见泗洪城门关闭，迅速架起了几门迫击炮瞄准城头阁楼和城门猛烈轰击起来，一发发炮弹击中了阁楼和城门，将阁楼炸的碎石乱飞，将那些守城清军炸的五马分尸、血肉横飞，侥幸还活着的清军，有的再也不敢抬头射击，有的清军被如此凶猛的炮火吓的屁滚尿流、四散躲避，几发炮弹准确击中了城门，城门竟然被炸出了一个大口子，我们的士兵一见，都呼喊着从地上跃起，勇猛的向城门冲去。
清军110营大部分清军都驻防在城里休息，他们被城门方向激烈的枪声和炮声惊醒，乱糟糟的从各自营房里拿着武器涌出来，不知所措的在营房外吵吵嚷嚷。
110营清军总兵张勋搂着自己的姨太太在床上睡觉，被枪声和外面的吵嚷声弄醒，他快速穿上自己的衣服，提着一把火枪跑出屋子，一瞧自己手下清军士兵们乱糟糟的样子，破口大骂道：“都是他妈的混蛋，格老子的乱什么？都给我整队向城门方向进发，遇到大明军给我狠狠的打，打赢了老子我有赏，杀一个大明军白银1两，后退的枪毙。”
清军们一听，迅速整队向城门方向前进。
很快在大街上我们涌进城内的101团士兵与清军遭遇了，这时候我们101团的士兵已经月兑掉了外面的清兵服装，露出了大明军的本色，他们见清军扑来便呐喊着冲锋上前，清军见我军将士如此勇猛，纷纷开始后退。
张勋在后面拿着枪带着卫队持枪督战，他见前面的清军掉头往回跑，骂道：“混蛋个球，都是胆小鬼，卫队注意，把往回跑的最快几个给我撂了片，老子我不要这样无能的兵。”卫兵们奉命快速开枪接连打死了向后跑的几名清军，暂时压住了后退的清军们，逼着清军士兵返身继续与我们作战。
双方在泗洪大街上拼死拼杀起来，清军依托一些街道两侧的房屋阻挡我们的进攻，而我们的战士们则用手榴弹和迫击炮将敌人的一个个火力点拔掉。
我们的后续部队源源不断的涌进泗洪城，并分路从两侧包抄向清军，而清军也分兵进行阻挡，一时间泗洪城各个街道都陷入了混战。
张勋此时眼瞧着我们大明军攻击越来越猛、人数越来越多，知道自己的士兵抵挡不了多大一会了，急忙命令副官继续督战，而自己带着几个亲兵转身跑回营房自己屋里，他一进屋对自己那名浑身正哆嗦的姨太太吼道：“还哆嗦个屁，赶快收拾细软咱们逃回淮阴去，一会大明军便会攻进来。”
姨太太哆嗦着开始收拾细软，半天也收拾不好，张勋骂道：“的，你给老子丢老脸了，我留你个球。”说完抬手给了姨太太一枪。
那姨太太怎么也不会想到张勋会向她开枪，惨叫着捂着流血胸口、手指着张勋、眼睛惊谔的倒在了地上，张勋一脚将她尸体踢开，然后迅速将一些细软收拾到一个木箱里，转身走出屋子带着几名亲兵消失在夜色中。
110营清军已经挡不住我军的勇猛攻击，开始四散逃跑，而我军则在后面一路追击，一些清军丢掉枪支、月兑下军服，纷纷跑进了老百姓住宅里，我们战士只好挨屋的开始搜查，由于这些清军士兵平时作威作福，所以老百姓都非常恨他们，见我们士兵搜来，都赶快的告诉清军士兵藏匿地方，所以很多清军士兵被搜查出来，都被押到街道集中起来。
泗洪的枪声渐渐稀落了，此战清军5000人被打死2000多人，2000多人被俘虏，还有将近1000人下落不明，我们牺牲400多名士兵，700多人受伤，泗洪被我军占领。
我军101师、103师各部队陆续渡过洪泽湖，到12日拂晓我军在泗洪集结完毕，然后进行了分兵，101师的101团、102团、103团，共1万余人驻守泗洪，其余各部队向宿迁、述阳进发。
袁世凯在淮安接到了泗洪失守、总兵张勋下落不明的消息，气的暴跳如雷，跺脚大骂道：“张勋这个饭桶，不到一个小时就将泗洪给我丢了，老子要毙了他，拿这龟孙子祭旗，给我传令找到这龟孙子。”
卫兵很快跑到外面传令去了，高参王世珍应道：“大帅不要上火，大明军在泗洪立脚为稳，我们应该派部队立刻前去夺回泗洪，只有这样我们才能继续防守淮安防线，要不然我们岂不两面受敌，还有大明军要是挥师直取宿迁、述阳等地，我们恐怕连回山东都成问题了。”
袁世凯一拍秃头，大声应道：“兄弟一翻话惊醒梦中人，我们应该注意一下后方，可是现在这里吃紧，我们也抽不出多余的兵力呀！”
徐世昌应道：“我看不如我们全线退回山东吧！如果大明军接着猛攻淮阴，那么我们就要月复背受敌了，现在在泗洪一带的大明军到底有多少没弄清楚，万一是几万人，那么我们很有可能被人家包了饺子，至于出兵夺回泗洪我看不现实，大明军作战能力和武器装备都比我们高，万一夺不回来，让大明来一个反攻击，我们全局就被动了。”
曹琨骂骂咧咧的说道：“老子的队伍也不是吃素的，怕个鸟，不行咱们和这些大明龟儿子拼了，脑袋掉了也不过是碗大的疤瘌，大帅给我一支人马，老子去夺回泗洪。”
袁世凯一坐到椅子上，无力的说道：“我看咱们撤吧！把兵力拼光了，咱们这些人就啥也不是，有人有枪即使大明得了天下，也要给咱些面子，这么打下去咱们就要把老本拼光，这可不行，咱们先退到山东，然后和大明军谈判，只要价码好，我看跟着大明也一样。”
王世珍点点头应道：“大帅想的周全，刘铭传、张之洞都投降了，咱们怕啥，也举把义旗，也能弄个地方大员当当，我愿意为大帅找韩雪儿去，给咱们谈谈价码。”
其他将领一瞧袁世凯打了退堂鼓，一想可以不打仗少了丢性命的担忧，立刻纷纷点头应道同意。
袁世凯见大家无意见，拍案说道：“那好就这样定了，曹琨所部102营断后，其他各部整队向山东撤退，世珍老弟辛苦一趟去宝应找韩雪儿这娘们面谈给咱们要点好处。”
袁世凯在忙着准备撤退时，我们的大明军各部队开始向宿迁、述阳等地进发。
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