且说刘备与孙权暗谋分取了荆州，曹操趁机夺回宛城，命夏侯渊兵出长安，进攻雍凉。刘备虽得江陵，却与新野、江夏相隔太远，于是在诸葛亮建议下舀江陵换了襄阳，据守荆北。孙权得了荆南，封周瑜为南郡太守，命其镇守江陵，亲自在笀春坐镇，指挥徐州战事。李勋返回益州后，暗藏伤悲，继续备战，准备平定南蛮。时为建安十九年，公元214年。
李勋命法正守永安，李严督水军与之相为呼应，使周瑜不敢来攻。又招黄忠至江州，命黄权守汉中，严颜镇守阳平关。如此益州门户安定，李勋与黄忠各领大军五万进取建宁、云南。
建宁、云南两城，山高水远，苗、壮、瑶、傣、彝等少数民族混居，刘璋居益州时，多次派大将镇守，然而蛮人时叛时降，大将多有被杀，兼有南蛮城不时前来劫掠，最后刘璋索性放之任之。
李勋大军到时，两城只有蛮兵数千，望风降之。南蛮城得知李勋屯兵建宁、云南，立即全民武装起来，竟有大军三十万。李勋问计与庞统，庞统道：“蛮兵熟悉地理，善于步战，南蛮王孟获勇猛，但手下无谋士，可用奇计破之。”李勋道：“我军刀枪锋利，兵甲坚固，但蛮地道路崎岖，不易车马行军，攻城器械难以奏效。而且蛮兵众多，不能强攻，若孟获据城不出，该如何是好？”
庞统笑道：“蛮人不事耕种，一到秋收，必定四处劫掠，以备冬粮。如今水稻将熟，我军只需防止其抢夺，天寒之时，蛮人无粮，必会来投。待南蛮平定之后，可授其农事，助其开田，招各族山民入城杂居，以蛮治蛮。一旦蛮人习惯了锦衣华服，美食广屋，必定不思回归山林，南蛮无忧矣。”李勋躬身道：“先生大才。”
蛮王孟获纠集各路蛮王，汇兵于南蛮城，其弟孟优道：“大哥，如今我蛮兵军容齐整，正应该趁蜀兵立足未稳，奇袭破之。”孟获以为然，于是命手下大将金环三结为第一洞元帅，董荼那为第二洞元帅，妻弟带来洞主为第三洞元帅，各帅蛮兵三万，分路进击建宁，孟获与夫人祝融亲率大军五万进攻云南。
李勋探知，令孟达紧闭城门，置强弩于城上，只守不攻。三洞元帅驱使蛮兵奋力攀爬城墙，但建宁城高，蜀兵弩箭锋利，蛮兵久攻不下，反而死伤数千。三洞元帅无奈，令人报知孟获，请求破城之计。
孟获与夫人在云南城外摆开阵势，手下蛮兵鼓噪叫骂，孟获见城头上一个皓首老将**将旗下，哈哈大笑：“莫非益州无可用之将，连混吃等死的老货都派出来了！”黄忠大怒，提刀上马杀出城来，祝融夫人接过。两人战十余合，祝融夫人见力敌不过，拨马便走，回身以飞刀连射，黄忠忙仰身避过，祝融夫人复又杀回。黄忠起身间扯出养由基弓，箭出如龙，一箭正中祝融夫人坐骑。那马哀鸣一声轰然倒地，祝融夫人不及下马，被黄忠一把擒住，扔回本阵，本阵士兵抢上以绳缚之。
孟获大惊，拍马来救，被黄忠拦住。孟获手持双斧，舞动着攻上，黄忠大喝一声，举刀格挡，?锵声中两人皆退后半步。孟获心下暗惊，这老匹夫好大的力气！随后双斧一绞，直奔黄忠腰际。黄忠轻踢马月复，闪身避过，孟获双斧绞中其坐骑马首，一腔热血喷涌而出。黄忠怒极，侧身滚下马来，挥刀连砍，三两下卸了孟获坐骑四蹄。孟获收势不住，径被马身压住一腿。黄忠须发皆张，一旁喝道：“老夫不趁人之危，起来再战！”
孟获匆忙一把推开马身，跳起道：“好！再来！”两人你来我往，刀斧?鸣，直杀得昏天暗地。孟获渐渐力乏，不敢久战，跳出战圈，以斧指黄忠道：“天色已晚，来日再战！”黄忠不屑冷笑，正欲追击，城上鸣金，黄忠只得收兵。潘睿道：“主公有令，只攻不守，让蛮兵纠集于此，虚耗其粮草，将军切不可误了主公大事。”黄忠哼声道：“只便宜了那蛮王！再战一百回合，必定舀下他！”潘睿笑道：“知道老将军勇武，若你擒了蛮王，蛮兵四散遁入深山，当如何剿之？”黄忠不再言语。
孟获阵前失了夫人，又敌不过黄忠，正自烦闷，蛮兵来报，三洞元帅攻城不利，请求支援。孟获大怒，摔杯骂道：“定是那三只野狗怕损伤本部兵力，不肯尽力攻城！传令，再有怯战的，南蛮城休想有立足之地！”那蛮兵战战兢兢的退去，往三洞元帅营中传令。
三洞元帅得了军令，心中暗恨，却又不得已命蛮兵死命攻城。李勋见蛮兵攻城愈急，笑对庞统道：“孟获无谋，只知以严御兵，覆灭之日近矣。”庞统弹了弹衣袖，笑道：“抢收的士兵已经准备妥当，只等稻熟，一日内就能收割完。”李勋大喜，传令黄忠，拖住孟获主力，爀使其有暇他顾。
孟获见两路兵马久攻无果，粮草渐渐用完，正思退兵，其弟孟优慌慌张张来报，蛮地稻禾尽被蜀兵偷偷收割，南蛮城几近断粮。孟获大惊，呆坐无声。这时三洞元帅又遣兵前来催粮，孟获眼珠一转，对那蛮兵道：“回去告诉你家洞主，不用再进攻建宁，只需往益州境内抢夺粮草，事成后率大军来此回合。”那蛮兵领命退去，孟优喜道：“大哥好计谋，蜀兵抢我们粮草，我们就抢蜀兵粮草，蜀兵胆小，见粮草不足，定会退兵。”孟获得意洋洋，又想到夫人被擒，不知何时才能回来，顿时愁苦。
金环三结等人得了军令，散入建宁城周围寻找粮草，奈何蜀兵早有预料，四野再无一颗粮食。董荼那道：“如今我军没了粮草，又攻不进城中，该如何是好？”带来洞主皱眉道：“听说南蛮城也要断粮了，抢不到粮食，大王定不会轻饶我等。”金环三结为三军主将，听了两位洞主所言，叹道：“恐怕汉中王早就等着这一天，所以才守城不出。但想让我南蛮士兵就此投降，却也万万不能！我等就拼最后一把，全力攻城，若成，则不必多说，若败，就只能降了……”
众人以为然，命令全军饱食，夜晚歇息足够，平明开始攻城。李勋见蛮兵大营炊烟四起，笑对庞统道：“先生‘坚壁清野’之计果然奏效，蛮兵欲全力一击，此战之后，胜败可分。”庞统拈须道：“对付蛮荒之辈，些许小计可也，难的是战后如何收服蛮人民心。”李勋道：“蛮人骁勇，当以力降之，以利诱之。且全力应战，其他容后再议。
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