雁门关上，刘浩、赵云、张辽三人看见自己的父老乡亲被匈奴人逼迫着，架起云梯，在匈奴人弓箭的威胁下，登上云梯，而匈奴大军则是夹在百姓中间，向雁门关攻来，不由感到大怒，刘浩说道：“匈奴人真是无耻，竟然利用老百姓攻城，真是禽兽不如！没有想到匈奴人三天不进攻，竟然是去做这样天理不容之事，我竟然事先没有料到，是我失策。”
张辽说道：“兄长，现在不是后悔的时候，现在情况很不妙啊，匈奴人夹在老百姓中间，放箭攻击吧，又怕伤及百姓，不攻击吧，恐匈奴人趁机攻上来，现在真是进退两难，你说说到底该怎么办吧。”
就在刘浩等人两难之际，匈奴大将兀突骨率军攻了上来，上次攻击兀突骨空手而回，被于扶罗训斥了一番，让他感觉面子大失，决心找回面子，于是，兀突骨此次是含恨而来。
“儿郎们，奋勇向前，有这些汉狗当挡箭牌，我们杀入雁门关，将汉狗斩尽杀绝，一个都不要放过。”兀突骨冰冷的声音在冲锋的匈奴军中回荡，匈奴大军在千夫长、百夫长的带领下，向雁门关扑去。
由于匈奴人利用普通老百姓攻城，让刘浩等三人投鼠忌器，无法组织有效地反击，匈奴人逐渐涌向城上，刘浩见到情势危急，对张辽、赵云二人说道：“文远、子龙现在情势危急，你二人赶快命令盾牌手、长枪兵上前，准备于匈奴人展开战斗，同时，下令守城将士注意老百姓安全，不要轻易伤害的老百姓。”
在刘浩下达命令后不久，匈奴大军源源不断的登上城楼，肉搏战开始了，对于失去城墙掩护的守城大军而言，这是残酷的，也是无奈的，无法利用地利展开反击，与敌短兵相接，进行残酷的肉搏战。这样，匈奴大军在兀突骨的率领下，越来越多的匈奴军攻上城楼，守城大军岌岌可危，刘浩见状、将指挥权交给张辽和赵云，自己率领卫队上前，迎向登上城楼的匈奴军。
匈奴人的卑劣行为彻底的激怒的刘浩，刘浩将浑身怒火发泄到眼前的匈奴兵身上，刘浩长枪飞舞，不断夺取匈奴人的生命，在刘浩的奋勇杀敌下，守城士兵士气大振，将手中大刀劈向敌军，将手中长矛刺向敌军，随着刘浩的努力，匈奴人的进攻被遏制下来，匈奴人渐渐被赶下城去。
随着匈奴人逐渐败退，张辽和赵云趁机将夹在战斗中间的老百姓救下城去，同时，有一些老百姓见到守城将士为了自己的生命，浴血奋战，于是，鼓起勇气反击，抱起身边的匈奴人，跳下城楼，不断有汉人老百姓效渀，匈奴人的进攻节奏被打乱，刘浩见状，传令后备队上前，猛烈攻击匈奴大军，由于守城大军主力上前，匈奴大军渐渐被压制，逐渐向城楼下退去。
混战中，兀突骨连杀几名撤退的匈奴士兵，但无法挽回匈奴攻城大军的败局，而兀突骨的行动也暴露在刘浩眼里，刘浩奋力杀退眼前的匈奴兵，向兀突骨杀去，刘浩将怒气发泄到兀突骨身上，不留余力，将兀突骨杀得狼狈不堪，最后，在几名亲兵的掩护下，兀突骨以一条手臂为代价，逃向城下。
匈奴大军虽然被刘浩等人合力打退，但是，雁门关守军伤亡惨重，战死一千多人，轻伤两千多人，七百多人失去战斗力，刘浩将军务交给赵云处理，然后令张辽清理战场，救治伤员，自己则是安排雁门军民准备还守城器械，忙完后，刘浩让雁门守军保持警惕，防备匈奴人偷袭，然后与张辽和赵云二人回帅帐商议对策。
刘浩首先说道：“文远、子龙，匈奴人胁迫老百姓攻城，让老百姓充当挡箭牌，实在让我军投鼠忌器，我们现在必须想办法将老百姓救出，让我们防守无后顾之忧。”
赵云说道：“兄长说得不错，匈奴人利用普通老百姓攻城，我军进退两难，守城利器抛石车、弩兵等无法利用，只能够与匈奴大军进行短兵交战，近身作战，同时还要顾及普通老百姓，十成战斗力只能发挥出六成，让我军很被动，伤亡重大，完全背离事先的作战计划，所以，不将匈奴人手里的老百姓就出来，我们反击的确难以施展得开，我们面临的被动局势将会持续，我军士气就会越来越低落，到那时，恐怕雁门关就守不住了，到那时，你我就是罪人了，因而，救人是必须的，同时必须筹划周详，谨防匈奴人又谋划什么奸计。”
张辽也说道：“匈奴人利用老百姓攻城，占尽优势，几度攻上城楼，夺取城池，虽然被将军奋力战退，但是，尝到甜头的匈奴人一定会再次利用老百姓攻城，规模将会更大，攻势会更猛，所以，他们一定会重视被他们掠夺的老百姓，防止他们逃跑，我们想要顺利解救被抓的百姓，必将困难重重，必须计划周全，谨防掉进匈奴人布置的陷进里，不但没有将人救出来，反而将自己搭进去。”
张辽说完，刘浩接着说道：“匈奴人狡猾多端，毒计不断，特别是匈奴可汗于扶罗的弟弟呼厨泉，此人雄才大略，很难对付，根据匈奴俘虏的招供，抓老百姓作肉盾攻城就是他的注意，我们接下来要好好谋划，不要掉以轻心。”
“匈奴人与我们大汗交战数百年，现在匈奴人虽然已经败落了，但是仍然不容小觑，匈奴人不少精通兵法，防备我们劫营肯定是他们必然考虑的，所以，依我推断，他们一定会想到我们将去劫营。”刘浩继续说道。
赵云说道：“依目前的局势看，匈奴人尝到抓获汉人老百姓做挡箭牌的好处，必然变本加厉，继续采用此办法，同时，他们也知道我们不会让他们的奸计得逞，必然要寻找机会解救被他们抓获百姓，而要解救在他们手中的老百姓，必然要出城，因此，他们一定会在关押老百姓的地方埋伏下重兵，等着我们自投罗网。”
刘浩笑着说道：：“不错，同时，而这正是我们要的机会，我们可以将计就计，声东击西，假意中计，率领大军劫营，解救百姓，其实暗中率领骑兵偷袭匈奴人粮仓和马场，将匈奴人粮草焚烧掉，同时，将匈奴人战马放跑、甚至斩杀掉，这样，匈奴人看到粮草、马匹被毁，必定惊慌失措，将会率领部分人马前去灭火抢救粮食，这样骑兵趁势杀向被困百姓处，与先前的军队内外夹击，速战速决，解救百姓后，迅速回城。”
停了一会，刘浩接着说：“此次行动的关键在于假装中计的军队必须善于攻坚战，将匈奴人的注意力牢牢吸引住，给骑兵创造时间和机会，顺利焚烧匈奴人的粮草和驱散匈奴人的马匹·······”
说道这里，刘浩三人都知道，诱敌之人危险万分，三人争论一番后，张辽说道：“兄长，子龙，不必说了，子龙你率领骁果军劫营，诱敌拖住匈奴人的任务非我莫属，不是我夸下海口，我麾下儿郎对付匈奴人还是绰绰有余的，再说，子龙统帅骑兵的本领非凡，今夜就让匈奴人瞧瞧，我们雁门关骑兵的本领，只有你率领骑兵，才能够长途迂回，顺利焚烧匈奴人的粮草，驱散匈奴人马匹，兄长，你身为主将责任重大，将留下来统帅全局，作预备队，随时支援我们。”
刘浩知道张辽、赵云二人绝不会让自己冒险的，于是看了看张辽、赵云，见他们一脸坚毅的样子，知道无法劝动他们，说道：“文远、子龙，要知道你们的任务是非常危险的，你二人要把握好战机，文远你要坚持到子龙率领骑兵回援，到时候，内外夹击，定要让匈奴人知道我们的厉害。”
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