刘浩率领大军攻占任城后，南下徐州的道路已经打通，自己已经没有什么后顾之忧了，于是刘浩一方面下令徐庶前往徐州，与徐州刺史陶谦联系南下徐州的事宜，一方面下令赵云、张辽、典韦加强任城后防御，准备在任城与张梁的大军来一次会战，让黄巾军不敢轻易的追赶大军往徐州。
兖州，张梁在调兵遣将之余，得知刘浩大军已经弃守泰安，奔袭任城，准备南下徐州后，大怒，下令大军集结，前往任城，准备尾随刘浩大军入徐州，不剿平刘浩誓不罢休。
张梁对麾下众将道：“刘浩小儿出并州，先后斩杀我大将数十人，实在是我黄巾军的心月复之患，现在刘浩妄图在我大军合围之前，逃亡徐州，我们绝不能够让刘浩从容的逃入徐州，我们现在就率军攻入徐州，舀刘浩的鲜血祭奠我军阵亡士兵的亡魂。”
马元义道：“地公将军，为了避免刘浩再次逃亡青州，然后借道青州、冀州，返回并州，我们是不是让人传信人公将军，率军渡过黄河，扫平青州，切断刘浩北还的归路。”张梁听从了马元义的意见，派人前往冀州，请张宝率军攻打青州，同时加紧派遣兵马杀向任城。
半个月后，张梁率军杀到任城，张梁率领黄巾军前来讨战，但是，刘浩下令大军不得出战，依靠任城城楼据守，张梁见到平北军不出城迎战，下令大军攻城。
任城城上，赵云、张辽、典韦率军沉着应战，应对张梁大军的进攻，“弓箭手，预备！放！”南面，守城大军在赵云的带领下，展开反击，西面，张辽指挥大军压制黄巾军的攻城部队，刘浩指挥旗手传布讯号，有条不紊的下达命令，而听到命令的士兵立即崩紧全身的肌肉，双手拉开弓箭，万箭齐发，攻向黄巾军攻城队伍，在一瞬间，数千支箭遮天盖日地射向正朝城池攻来的敌兵。虽然他们高举着手中的盾牌，但密集的箭簇仍把前面几排约百人的士兵射成了刺猬，惨叫声此起彼伏。一个个鲜活的生命就此终结，不管他是敌人，还是伙伴。同时，攻击力强大的弩兵也展开反击，接收一个个黄巾军的生命，刹那间，一排排黄巾军倒下，显示了平北军弩兵的惊人威力，虽然如此，人数众多的黄巾军士兵冒着箭雨推进到了城墙边上。
“刀斧手！准备！上前！”看见黄巾军来到城前，架起云梯，登上城楼，血腥的肉搏战开始，刘浩下达进攻命令。近距离战斗，中远程打击的弓箭兵、弩兵的威力反倒不如步兵，终于，部分黄巾军突破弓箭兵、弩兵的打击，来到城墙下，面对密集而井然有序的黄巾军士兵蜂涌而来，让刀斧手、长矛兵根本不需要探头去察看准星，这些黄巾军非常勇猛，从进攻的军士悍不惧死这一点就可以确信，但是，平北军大军占有地利，居高临下，能有效地打击黄巾军。因此，刘浩只需要稳住军心，让军士保持镇定，有效地接受命令，斩杀登上城楼的黄巾军，再往后就是配合弓箭兵、弩兵，中远近打击黄巾军就可以了。一轮又一轮的箭雨铺天盖地射向黄巾军，阻止他们前进的步伐，就算他们冲近城下，登上城墙，也不过是成为刀盾兵、长矛兵的枪下之鬼，给护城河新添一堆土而已。
战场上，双方你来我往，各自竭尽所能，战况异常激烈，黄巾军攻城大军在旁晚时分退却，黄巾军退走，刘浩下令赵云、张辽率领将士分批休息，严防黄巾军偷袭。
昨日的战争的创伤还没有抹平，黄巾军在张梁的率领下，再次向任城攻来，刘浩看着城下的黄巾军大军，知道来者不善，面对城下哇哇杀来来的黄巾军，刘浩下令组织大军防御，刘浩亲自率军守城，“准备放箭，准备滚木，巨石，不要乱，尽量让敌军靠近一点，等敌军临近百步时再集射！”传令兵飞快的在城垛后面奔跑着，将刘浩的命令准确无语的传达下去。
黄巾军出动大军将任城团团围住，从三个方向进行猛攻，给城内守军造成巨大的心理负担，城下，士气高昂的黄巾军大军在弓箭兵的掩护下，架起云梯，向任城攻去，高墙深沟没有阻止他们前进步伐，个个骁勇，人人勇悍。随着弓箭兵方阵阵阵打击，任城城垣的每一个垛口受到一定程度的创伤，城内平北军守军面对蝗虫般涌来的利箭，在伍长、什长指挥下，躲在盾牌兵后面，等待反击时机。
黄巾军阵前，张梁不断指挥黄巾军攻城，“云梯，架上去！”，“准备撞木，撞开城门！”“弓箭手掩护，进行压制！”一道道命令传达下去，双方交织在一起，你争我夺，一步也不退让，看着城上鏖战双方，管亥按耐不住，点齐五百兵马，向任城城楼狂奔而去。
“杀！”大刀扫过，溅起串串血珠，管亥将一名试图推倒云梯的守城兵士分为两段，热腾腾的内脏撒落在城墙上，给人一种触目惊心的视觉，与之相伴而来的，是一股强烈的要呕吐的苍惶。
“杀！”管亥翻身登上城垣，大刀大开大合，斩杀守城平北军，扩大战果，但是，平北军也不是省油的灯，赵云、张辽、典韦见管亥勇猛难当，于是，赵云继续指挥守军守城，典韦上前，迎战管亥，同时，二人大战数十个会合，不分胜负，但是，典韦越战越勇，管亥招架不住，不得不退下城楼。
管亥退回城下黄巾军阵中，再次组织人马，继续攻城，战鼓再次响起，黄巾军攻城又将开始了，黄巾军攻城部队在弓箭兵的掩护下，潮水般涌向任城。“弓箭手准备放箭！”张辽下令，同时，下令长矛手做好战斗准备。
黄巾军依靠人多势众，疯狂进攻，在任城平北军守军的箭雨下，爬上城楼，张辽立即下令长矛手、刀斧手上前迎战，将黄巾军赶下城，一时间，双方在城楼上你争我夺，寸步不让，顿时间，鲜血撒满城楼，到处是尸体。
“嚓！”这是冰冷的刀锋切开躯体的声音，随之传来的是重物坠地的巨响，混战仍在继续，不分敌我的砍杀，这时候，双方在比拼耐力，比拼意志，“弟兄们，随我上前，将黄巾军赶下城去。典韦大吼一声，手持双戟，率领近卫扑向黄巾军。
“杀！”管亥迎上典韦，混战之中，难得的大将之间的单挑场面，双方大战几十回合，不分胜负，但是，典韦越战越勇，逐渐将管亥压制下去，典韦突然一戟将管亥头盔挑落，一时间，平北军守军士气大振。终于，当黄昏的最后缕阳光消失在任城，黄巾军再次退去。
“传令下去，加强戒备，全军分成三队，轮流休息，谨防黄巾军偷袭！”战斗结束，刘浩下达命令，接着，与赵云率领近卫巡视城防。
第四天，彭月兑率领的三万援兵抵达任城，同时，带来许多攻城器械，于是，张梁下令再次攻城。号角再次响起，黄巾在弓箭手掩护下，攻城部队来到城下，在弓箭兵的掩护下，攻城军队架起云梯，冒着城楼上的箭雨，向城楼上攻去。刘浩下令反击，抛石车专门打击黄巾军的弓箭兵，同时，下令弓箭手进行反压制，守城士兵居高临下，将一批批黄巾军攻城士卒送下黄泉，他们的生命就象飞撞到岩石上的浪花一样，变成一朵朵美丽的花朵消逝。
在黄巾军疯狂进攻下，黄巾军几度攻上城楼，但是，都被赵云、张辽、典韦率领后备队赶下城去，但是，虽然如此，刘浩麾下人马也是损失惨重，士卒死伤一万多人，只剩下两万多士兵，其中五千为骑兵，在一番进攻后，黄巾军如潮水般退去。
现在任城的形势有一些不妙，虽然多番打退黄巾军大军的疯狂进攻，杀伤黄巾军三万多人，但是，黄巾军在数次败于刘浩之手后，对刘浩恨之入骨，彭月兑率领三万兵马到达任城后，黄巾军可用军队再次上升到十五万，而任城守军在连番大战后，只有两万多军队，且五千为骑兵，不擅长守城。更加糟糕的是，守城器械消耗严重，特别是弓箭，滚木，巨石，刘浩思考一阵后，决定率领骑兵伺机出城偷袭，以求破坏黄巾军攻城器械。
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