长安，李催、张济、郭汜等人正率领大军猛攻长安，突然从潼关溃逃往长安的西凉乱军来报，并州大军突然杀出，以迅雷不及掩耳的速度攻克弘农、函谷关、潼关，弘农守将胡车儿、胡赤儿，函谷关守将刘密，潼关守将徐荣已经归降并州，现在刘浩正在潼关整顿兵马，即将杀向长安而来。
李催、张济、郭汜等人大惊失色，连忙聚在一起，商议如何应对眼前危局，李催说道：“眼下我军攻打长安，眼看就要攻下长安，抓获王允，蘀相国报仇雪恨，没有想到并州刘浩来得如此之快，并州援兵的事情很快就会传入长安，长安守军一定士气高涨，竭力抵抗我军，我军想要在短时间内攻克长安已经变得不现实了。”
张济由于老巢弘农郡被刘浩大军攻克，守将胡车儿投降，现在已经没有后退之路，只能寄人篱下了，或者攻克长安，找到一个落脚之地，于是竭力主张攻打长安，抢在刘浩大军到来之前攻下长安，张济说道：“现在长安已经成为强弩之末，没有多少抵抗力量了，只要我们再发起几番攻击，就会攻破长安，只要攻破长安，将天子控制在手里，我们就可以以天子的名义，让刘浩退兵了。”
牛辅说道：“张将军的想法是好的，但是就怕希望越大，失望越大，长安守军得知并州援兵到后，一定会拼死抵抗的，而防御长安的吕布小儿虽然被我军战败，损失兵马数万，但是现在长安城内依然有数万兵马，仍然有一定的实力，加上并州兵马，我们就是月复背受敌了，所以现在还是想想如何抵御并州刘浩大军吧。”
郭汜说道：“我们何不听听贾诩先生意见，看看他有什么好的办法没有。”张济众人听后，连忙传召贾诩前来商议对策。
贾诩到来后，了解了情况，说道：“诸位将军，并州刘浩预谋已久，在袁绍谋夺冀州之时，刘浩不知道运用什么计谋，从袁绍手里取得洛阳，从刘浩占据洛阳那一刻，就表明刘浩已经将目光盯住了长安，从相国被吕布刺杀，诸位将军聚集兵马为相国报仇，雍州混乱之际出兵攻占弘农郡、函谷关就可以看出来，现在刘浩有备而来，我们不得不造作准备啊。”
张济说道：“难道就因为刘浩率领大军而来，我们就眼睁睁的看着近在咫尺的长安，退走吗，再说，就算是我们退走，朝廷会放过我们吗，朝廷王允等人一定会以朝廷的名义，让刘浩派兵剿灭我们。”
郭汜一听，也说道：“是啊，反正前后都是一死，不如放手一搏。”
贾诩听了众人的话，说道：“诸位将军，现在我们只能放手一搏了，并发两路，一路继续攻打长安，一路前往潼关，阻击刘浩大军，为攻下长安赢取时间。”
李催、张济、郭汜等人听后，决定由张济、牛辅率领十万大军前往潼关阻击刘浩，李催、郭汜等人率兵继续攻打长安。
潼关，徐庶押送粮草来到潼关，刘浩介绍徐荣、胡车儿、胡赤儿、刘密等人与之认识，众人相见后，一番寒暄。刘浩在粮草运到潼关后，下领大军准备出发，突然得知张济、牛辅率领十万西凉大军前来，于是下领大军暂停出发，然后召集麾下众人，商议对策。众人到齐后，赵云说道：“兄长，张济、牛辅等人此时率领十万大军进犯，说明长安的局势不乐观，我们可要尽快的击败眼前的西凉大军，不然长安要是被攻下，那么我们就被动了。”
张辽也说道：“兵贵神速，现在我们必须快速支援长安，不然长安就危险了。”
刘浩说道：“现在张济、牛辅率领大军前来阻击我军，就是为了给李催、郭汜等人赢得时间，以便攻下长安，那么我们也分兵，留下一队人马迎战张济，另一队人马驰援长安，以攻对攻，看谁笑到最后。”
徐庶说道：“主公，西凉大军骑兵闻名天下，我们既然要与西凉军对攻，就不要忽略这一点，我们就骑兵对阵骑兵，看看谁的骑兵战斗力更胜一筹。”
刘浩说道：“现在西凉大军分兵而来，张济率领大军前来潼关，看来我们要在张济身上作文章了，我们可以在潼关示敌以弱，引诱张济攻打潼关，要知道攻下潼关后，不但可以将我们的退路堵死，还可以重新夺下老巢弘农，我想这对于张济是个无法拒接的诱惑，只要将张济牢牢的吸引在潼关，那么我们就胜利一半。”
徐庶听完刘浩的话，说道：“主公，你这是学韩信背水一战啊。”
刘浩笑道：“不错，置之死地而后生，我们就与西凉军赌一赌。”
徐庶说道：“主公，可是这样非常冒险啊。”
刘浩说道：“舍不得孩子套不住狼，现在情势危急，我们不得不这样做了。”众人还想劝诫，但是见到刘浩注意已决，没有转圜的余地，于是也没有劝阻了，只是将自己的看法说出?p>
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众人各个细节商定后，刘浩在众人的苦苦哀求下，不得不留在潼关，刘浩知道众人让自己留在潼关的的意思，那就是万一不敌，可以安全的撤回并州，刘浩虽然觉得没有必要，但是经不住众人劝诫，只得留在潼关，迎战张济、牛辅大军，赵云、张辽等人则率领大军驰援长安。
张济率领大军杀到潼关后，得知并州主力已经前往长安去了，牛辅于是向张济说道：“张将军，现在并州大军主力已经前往长安去了，我们是不是不用去潼关阻击刘浩大军了，而是追赶前往长安的并州军。”
张济得知刘浩派遣赵云、张辽等人率领大军驰援长安后，知道潼关守军不多，觉得自己只要攻下潼关，就可以挥兵弘农，夺回自己的老巢，于是对牛辅说道：“牛将军，眼下并州军分兵驰援长安，潼关守军兵力不足，我们可以趁机攻下潼关，断并州军退路，这样，并州军粮草补给困难，我们就一举两得，不但可以断并州军退路，还可以趁机歼灭前往长安救援的并州军。
牛辅一听，觉得有道理，于是听从了张济的建议，不派兵追击前往长安救援的并州张辽、赵云大军，而是准备攻击潼关。
潼关，刘浩为了迷惑张济，于是严令大军不得出战，只能够据城死守，于是黄忠、魏延等人不得不按照刘浩的命令，驻守潼关。
张济、牛辅率领大军开拔到潼关城下，大战开始，张济亲自率领大军出寨攻城，张济率领大军来到潼关城下，下令准备攻城，刘浩站在城上凝望张济大军缓慢的在弓弩射程之外排列阵型，知道西凉大军即将攻城，于是下令潼关大军准备攻击。
张济率领大军来到城下后，下令士兵先行喊话，张济麾下士兵高喊道：“城上守军听着，你们已被团团包围，现在出城投降可以饶你们不死，而且还可以跟着我们吃香的、喝辣的，享不尽荣华富贵，若果你在执迷不悟，拒不开城投降，到时候城破之时定要让潼关全城鸡犬不留、血流成河。”
“不要多说废话，你们有本事进攻过来啊，有什么招式我们接着，告诉你们，潼关就是你们的坟墓，我们已经准备好棺材，就等着你们送死”，典韦下令士兵回话。张济大怒，既然对方不识时务，自己就不客气了，于是他向牛辅、张绣使了一个眼色，意思就是可以进攻了，二人看到公张济的眼色后，回到本阵，然后下令攻城，接着各自率领一万兵马向潼关攻去。
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