第二次进攻失败，使林湛和赶来的鲁道源估算出对方的实力，两人商量一翻决定实施主力迂回作战，自然是整63师从东边，西侧的整58师走西面，正面依旧留下153旅和新10旅1个团和两师的山炮营等牵制。于是在正面枪炮声不绝的夜色中，两师，尤其是主力还在赶来的整58师纷纷忙碌起来。
临近7日凌晨，整63师主力迂回部队才开始在下游涉水过河，而西边20多里外，整58师的搜索幕才开始过河试探，对岸只有零零星星的枪声和偶尔几次手榴弹爆炸声。
只剩下不到1/4菏泽及3000完好无损官兵的刘家兄弟的惨叫使老蒋跟顾祝同再次下令整63师和58师加快进度。
7日1时半，整63师师指挥所、整152旅全部及整186旅大部先后过河；反正是夏季，大家也顾不上衣服还湿露露的就集结开拔，连侧翼的2纵阵地也顾不上了，因为刘汝明已经在发绝别电报了；当然作为谨慎师座，林湛还在自己的左翼部署了2个营掩护，以防2纵突然转守为攻。
这时候右翼却突然枪声大作，虽没听见炮响，手榴弹爆炸之声却不绝于耳，整63师上下闻听大惊。林湛及陈、张两位旅长立即下令正开始向北行军的各部转入向东防御，只过了几分钟，黑暗中的各部队连队形都没有来得及调整好，预先布置的侧翼搜索幕就溃败下来，随着搜索队的败兵而来的是汹涌如潮的急行军赶来的第1纵队。
子弹如雨、手榴弹爆炸声密如爆豆，正杂乱的调整队形准备转入防御的粤军一排排倒下去，虽然双方都是百战精兵，然**却是混乱中遭袭且又处于1对2的绝对劣势，顿时2个旅在东边的1个团都被打垮；西面的2纵也乘机发起进攻，匆忙间林湛等不敢再战，下令部队全线撤退过河后、立即掉头逃命。
幸好粤军善炮又都是老兵，1纵又是急行军而来体力不佳，整63师14000余人过河总算跑回来9000多人，不过除手里舀的轻武器外其余一切都丢的一干二净，吓的林湛立即率领残兵败将和未过河的师直属队及153旅一起向整58师方向撤退。鲁道源那里虽没遭遇大敌但闻讯后也赶忙和整63师一起撤退，两师急急忙忙一退退到定陶，和历史相反（原本历史上是153旅被消灭大部，63师主力撤退）；不过菏泽第4绥靖区主力的命运已经决定了。
“自强渡黄河以来，我军连战连捷，截止7月7日晨，我军已歼灭第4绥靖区司令部，整55、68师师部，整29、74、119、143、181旅全部及整63师一部合计4万余员，俘敌绥靖区司令刘汝明、副司令米文和，整68师师长刘汝珍等主要将领……”
边吃早饭边听完新华社发表的最新战报，照例是邓政委鼓动士气，而后转入下一步行动讨论。
“可惜凌晨那仗没捞上，否则倒可以歼灭63师2个旅。现在58、63师正从定陶向曹县撤退，81旅也放弃东明向西南方向撤退，我们要不要追一下？”
“不用了，各部都很疲劳，追上去也捞不到多少好处，而且追上去等于是下一次作战要从靠近陇海路的地方打起，对我们不利。让部队转入短期休整；我估计我们有3天空闲。”
“坐以待敌？”
“对，坐以待敌。”我点头，“我们的后续部队正在赶来，有些还在组建，总需要时间；3天已经很短了。其实我还希望能歇5天呢。”
见众人都赞同，邓政委也只能默认，转而问到：“根据情报，别的敌人3天后才等到，唯有桂军这路，不但距离近，而且战斗力强，无论向北还是向西突击的话？”
“他们要敢先来，我们照吃就是。”我笑笑，“不过从派系考虑，桂系才不会为中央军火中取栗。就这样定了，各单位把侦察分队远远的派出去，主力休整3天。”
果然，**在丢掉5个半旅之后不敢再掉以轻心。10日王敬久率整32、66师5个旅赶到曹县以南和整58、63师完成战术衔接后居然还是不动；看来是在等王仲廉了。
打的太好对未来的战事果然也会起到不利影响啊！照另一个历史上那样，**集结了整32、66、70师5个半旅就敢前来挑战，结果连同金乡出来的1个旅在内被刘帅全部吃掉而创造了鲁西南大捷；看来我是没这么好运气了！
就在我郁闷的时候，山东传来捷报，华野利用鲁中**将其右翼骨干7军和整48师调到鲁西南来空虚的机会，在河阳一带一举歼灭整57师2个旅（整57师预3旅早在7个月前宿北战役中就被华野消灭，未再重建），击退了鲁中**主力的右翼；顾祝同只能将唯一一支精锐预备队整9师调上一线稳住右翼阵脚，维持三路大军继续进逼华野的态势。
一语成谶，一直等到7月16日，真的足足给了我5天休息和调援军的时间，**才集结了三路大军同时向位于我军逼来。
“敌西路军由王仲廉指挥，辖整40师主力4个团、整52师82旅2个团、整206师1旅2个团、骑1旅2个骑兵团。中路军由王敬久指挥，辖整32师4个团、整58师6个团、整63师不足额的6个团，整66师6个团。东路军由张淦指挥，辖7军6个团、整48师6个团、整70师3个团。另根据内线情报，敌预备队在西路整10师6个团、中路暂24师6个团、东路整20师4个团；其中20师很接近敌东路军，暂24师次之，10师离的最远。基本上徐州和郑州能调的机动力量已经为之一空，除非敌人放弃和华野对峙压迫的局面，否则已不可能再调多少有力的部队来增援了。”李参谋长汇报为敌情后又转到我情：“我军10、11、12纵已经整编完毕，除12纵中原**旅位于豫皖苏根据地和军区**旅待机外，上述3个纵队8个旅已经全部渡过黄河。10纵附11纵32旅已进占东明，掩护我军主力西侧；11、12纵队主力分别进占郓城和皇姑庵，掩护我军东翼。陈兵团大军前锋已到达黄河北岸，今晚即可开始渡河，豫北留8纵主力牵制新乡和郑州之敌。我军主力4个纵队13个旅全部集结在菏泽、定陶、沙土集区域。”
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