就在周坚班师回荆州，准备休养生息的时候，北方局势也风云变幻。
不是周坚不想找曹操和袁绍麻烦，实在是平定西川后，荆州数年积累下来的钱粮已经消耗了大半，虽然以为荆州的底子，不至于伤了元气，但总得给百姓喘口气，不能竭泽而渔。
更重要的是，在外征战两年，不但是士兵们已经厌倦的战争，急于想回家休整，就连一些统兵将领也有了厌战的情绪，实在不宜再动干戈。
否则的话，若是憋的久了，难免会出问题。
中平九年二月。
冀州牧袁绍趁南方大乱时，起兵七万攻打并州。
昔日并州刺史吕布出征冀州兵败，自此一蹶不振，除了五原、大原两郡，并州其余各郡都不再受吕布控制，上党、定襄、云中三郡太守更是宣布自立。
袁绍七万大军压境，兵势浩大，锋锐难挡。
大将颜良率两万先锋大军兵至壶关，上党太守张扬二话不说，立刻开城投降。
袁绍兵血不刃，就拿下了并州南方门户，依旧以张扬为上党太守。
大军休整数日，袁绍当即挥军北上，直逼晋阳。
吕布勉强集结了两万大军，与界山一带制其险要扎下营寨，迎击袁绍大军。
袁绍想分兵攻西河、上郡诸郡，军师田丰却提出了不同看法。
田丰认为，分兵攻取并州各郡耗时日久，完全没有必要。吕布即已一蹶不振。只要从正面打败了吕布，处于观望中的并州各郡自然知道该如何抉择。
如此一来。便可以最小的代价，在最短的时间内攻占并州。
袁绍听罢大喜，当即从善如流，采纳了田丰之计，七万大军以泰山压顶之势。日夜不停地猛攻吕布营寨，十日乃破，吕布率万余残军仓惶退往晋阳。
局势也果如田丰所料，西河、上郡等郡始终都出于观望之中，并未出兵助吕布抵挡袁绍大军，很显然，西河、上郡等郡的太守不准继续和吕布一条船坐到底了。
这个年代的士人虽然讲究忠义，但跟着强者走。永远都是主旋律。
吕布如果始终强大下去，或许并州的士族门阀就会一直支持他。但遗憾的是，吕布虽勇则勇矣，谋略却非他所长，手下也没有什么才高智深的谋主。
自领并州以来，先后败在刘备和袁绍手下，一再损兵折将，那些现实的士族门阀自然要认真考虑。再继续跟着吕布，到底是福还是祸。
而上党、定襄、云中三郡太守更是干脆，在吕布兵败冀州后。就宣布自立。
吕布败退后，袁绍正准备起兵追击，不想却吃了个大亏。
原来吕布撤走时，命高顺率三千步卒断后。
袁绍原以来区区三千步卒，七万大军自可一击而破，不想大将颜良率两万先锋在军猛攻高顺营寨。却被高顺三千步卒杀的大败，丢盔卸甲而归。
袁绍差点没气的爆走，当时就要斩了颜良，以正军威。
两万大军竟然败给了区区三千步卒，被杀的丢盔卸甲而归，这简直不能够容忍。
幸赖田丰、郭图、许攸、张合、高览、文丑等心月复文武极力求情，袁绍这才饶了颜良这一回，但死罪可免，活罪难道，还是命亲兵将颜良拖出仗外打了五十军棍，以儆效尤。
颜良被打的皮开肉绽，无法再行领军，只好回邺城养伤。
袁绍打了高顺，当即尽起大军北上，高顺虽极善统兵，但只靠三千步卒，虽能将轻敌大意的颜良大败，却委实无法抵挡袁绍的七万大军。
况且吕布大军已顺利退走，也没必要再与袁绍大军殆磕。
高顺当即引军撤往晋阳，袁绍谴张合率领五千骑兵尾随追击，虽未如颜良般大败，却也无功而返，终于让袁绍真正的重视起来。
“可惜如此大将，却不能为吾所用，可惜，可叹呐！”
袁绍手抚美髯，状极遗憾。
第一次能大败颜良，还可以说是颜良轻敌大意，为其所趁。
而这一次可就不会有什么幸运的成分了，张合乃河北名将，率五千骑兵追击，却依旧奈何不得高顺区区三千步卒，足见其人统兵之能。
袁绍能打下今日之基业，自然有过人的度量和胸襟。
高顺虽为敌将，但也不妨碍袁绍的爱才之心，心里就在琢磨，等灭了吕布，定要想办法将高顺招揽过来，这可是真正的大将之才。
袁绍赞高顺之能，帐下一众武将的脸色可就不那么好看了。
尤其是张合，没有奈何得了高顺，虽然对高顺心服口服，但脸色还是有些不太好看。
大将鞠义更是出列大声道：“主公，区区高顺匹服有何能耐，末将愿率三千先登死士为主公击破高顺，生擒高顺匹夫与主公帐前。”
“休得鲁莽。”
袁绍挥挥手，朗声道：“吕布已成笼中之虎，不足为虑，待吾七万大军至晋阳，高顺自然跑不掉。传令，大军全速行进，兵发晋阳。”
“末将遵命。”
鞠义无奈，只得和其他一众武将齐声拱手应命。
三日后。
袁绍七万大军兵围晋阳，休整一夜后于次日挥军猛攻城池。
吕布守的三日，城中兵少粮寡，已经开始出现了士兵趁夜逃走。
到了第五日，侯成镇守的西门率先被袁绍大军攻破。
吕布肃立城头，征衣染血，无语仰望苍天，夕阳无限好，只是却已经迟暮。
想想自从昔日追随丁原以来，一晃近十载，好不容易入主并州，成为了一方诸侯，如今却又即将失去拥有的一切，世事无常，莫过于此。
看着城下就像蚂蚁群一样，密密麻麻冲上来的冀州军士卒，吕布心中一片冰寒。
无奈、不甘、愤恨等等复杂的情绪混成一腔苦水，让吕布的心头几欲滴血。
“主公，挡不住了。”
张辽浑身是血地奔到吕布身边，疾声道：“西门已破，主公快走吧，再晚就来不及了。”
“走？”
吕布惨然道：“今失并州，天下虽大，然而处却可容身？”
张辽急道：“主公，留得青山在，不怕没柴烧啊！”
宋宪、郝萌、曹性、成廉等将也纷纷上前劝说，一个个无心再战。
城内只有万余兵马，恶战数日，早已折损过半，可战之兵不足六千，袁绍大军虽然付出了并州军两倍以上的伤亡，但袁绍兵多将广，只要能攻下晋阳，这点损失根本就不算什么。
若是再不突围，除非向袁绍投降，怕是就要永安留在晋阳了。
“罢了，走，随本将军突围。”
吕布终究不凡，很快便振作起来，大喝一声，当先奔下了城头。
三月末。
袁绍攻破晋阳，吕布仅率不到五千残军从北门突围，奔五原去了。
袁绍一直对高顺念念不忘，派大军追击，却无功而返，得知吕布率四千余残军逃到五原郡后，并不停留，而是从五原进入朔言，尔后从朔方南下，进入了北地郡。
虽然有些可惜没能生擒高顺，却也有个好消息。
果如田丰所料，袁绍攻破晋阳，赶走吕布后，并州各郡在见识到了袁绍的强大后，立刻不战而降，让袁绍在短短不到两个月的时间内，就以极小的代价平定了并州。
袁绍以外甥高干为并州刺史，待并州诸事皆定后，于五月末回了冀州。
至于吕布，本来想趁着凉州混乱，逃到北地后再图后计，不料注在他败走晋阳时，刚刚在南阳吃了败仗的刘备却依贾诩之计，勉强征集了一批粮草，又从驻守各处城池和关隘的军队中挤了挤，勉强凑了两万大军，出右扶风北上，杀进了北地。
其实凉州虽有数股乱军盘踞，但实力最强的马腾和李傕主要在汉阳、陇西、武都等郡互相攻伐，北地境内的乱军势力则主要是小部羌人。
在贾诩的谋划下，刘备没费多少力气，便扫平了北地境内的所有乱军，又从俘虏和招降的羌人乱军中抽掉五千精壮编入军中，日夜操练战阵。
吕布进入北地时，刘备已经彻底平定了北地郡。
吕布无处容身，又不敢和刘备开战，只好暂时依附刘备。
贾诩不耻吕布为人，皆因其先后认丁原、董卓为父，又杀其二人，这种只认利的人是没有忠诚可言的，因此极力劝刘备杀掉吕布，免得遗祸将来。
刘备却有不同的想法，第一次不顾贾诩的反对，不但收留了吕布，而且还挤出一些军粮给了吕布，将武关借给吕布，让吕布率领所部四千余残军在武关休养。
贾诩虽然觉得吕布此人太过危险，但对刘备的决定，还是忍不住击节好叫。
而且第一次，贾诩也不禁对刘备此人刮目相看。
这计策实在太毒了，即卖了吕布人情，又让吕而帮忙挡着周坚，可谓一石二鸟。
而且，有了吕布驻守武关，刘备正正好可以将武关的八千大军撤回来，顺便还解决了南阳兵败后，兵力捉襟见肘的难题。
因此，留下吕布，远比杀了吕布得到的要多。
在安抚了吕布后，刘备当即又率军南下，以迅雷不急掩耳之势，平定了安定郡。