刘备入川
虽然打败了马超，曹军可也疲乏得不行，不能再继续前进了。于是曹操留大将夏侯渊镇守长安，自己先退回东方休整。
虽然这次曹操没能进取汉中，可是西进的举动不仅仅刺激到了马超、韩遂，也刺激到了西川刘璋。刘璋前此和张鲁翻了脸，就任命庞羲为巴西太守，派他进攻汉中，结果屡战屡败。时间一长，庞羲对刘璋的出击指令也怵了头，两个人关系越来越僵。又有刘焉时代的老部下赵韪叛乱，向成都发起进攻，川中闹成一团糟。豪门势大，刘璋力孤，想要找个靠山来撑腰，就派别驾张松去见曹操。
演义上说张松会曹操是在赤壁之后，这个没有道理，曹操遭到赤壁一败，早该收敛了，怎么还敢如此狂妄自大？史书上记载的时间比较可信，正好在赤壁大战之前不久，曹操得了荆州，陈兵长江北岸，还没有遭到周瑜的火攻，这个时候刘璋先派阴溥去讨好，再派张肃送去了三百兵卒和相关物资，第三次派去了张松。曹操的骄横是逐渐累积形成的，又不是一天之内暴涨，前两个西川使节过来，请吃的请吃，封官的封官，偏偏张松来了，曹操没给他好脸色看，其中定有别情。史书上用了“不复存录”四个字，意思很奇怪，说曹操不肯录用张松。张松是别人的部下，你曹操录用个什么劲？莫非张松一脸谄媚想献四川地图，又请求当平定益州的内应，所以曹操瞧不起他，把他赶跑了？
张松回来就大说曹操坏话，正好赶上赤壁打完，他干脆让刘璋断绝和曹操的来往，反而去资助曹操的敌手刘备。等到曹操平定关中，刘璋坐立不安，张松趁机献策说：“曹操的灾祸远在千里，可是州中庞羲、李异等人恃功骄横，早有反心，这个灾祸就在眼前。如果没有刘豫州帮忙，内外交困，将军迟早会失败的啊！”刘璋采纳了张松的建议，不顾黄权、王累等人的反对，派法正去请刘备入川帮忙，还告诫各地，殷勤款待刘备，要让他入了川就和回家一样舒坦。
时为建安十六年（公元211年），刘备没费心思，就抢先孙、曹进了益州，真个宾至如归，他决定把这里当成自己的家，再也不离开了。刘备是一代枭雄，“不夺同宗基业”什么的仁义或者说迂腐思想，其实他是不会有的。大家看看他入川以后的表现，就可以明确地知道，他早等着取刘璋而自立西川的这一天哪！
刘璋亲自出城迎接刘备，双方欢宴百日，这个亲哪。然后商量定了，刘备北上帮助刘璋进攻汉中张鲁，只要取下汉中，就不怕曹操从北路进攻了。说不定刘璋还想象当初刘表恩养刘备一样，完了把这位皇叔放在汉中，做自己的长城哪。他可没想到，今天的刘备，早不是当初那个没有立锥之地的逃亡诸侯啦！
刘备统率数万兵马，浩浩荡荡进入益州。和刘璋见面的时候，对方的张松、法正和己方的庞统都劝他，干脆就在这里袭击刘璋，一战给西川换个主子。刘备是聪明人，知道这样办，自己半辈子辛苦积攒的声誉就全毁了，并且未必擒下刘璋就可以平定整个西川。他微微一笑：“此大事也，不可仓促否决了急性子们的建议。
他刘备戎马数十年，好不容易才有了半个荆州，现在事业蒸蒸日上，可不能因为贪图一时小利而毁了大局。反正已经等了这么多年了，再等两年又何妨？与是他对刘璋笑脸相迎，两个人亲得兄弟一样。刘璋表刘备做代理大司马、领司隶校尉，刘备也推举刘璋做代理征西大将军、领益州牧，两个人互相大开空头支票。刘璋不但给刘备增添了兵马，还把西川北边门户白水关守军的指挥权全数奉让，并且为他预备了丰足的物资粮草。刘备的兵数增长到三万，他送刘璋回成都，自己北上行进到葭萌关，就停了下来。此后刘备干了些什么呢？有进攻张鲁吗？史书上对此只写了十二个字——“未即讨鲁，厚树恩德，以收众心”。
第二年，曹操获得赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿的资格，这种资格的前身于萧何，可是曹操当然没有箫何那样温柔平和、忠于天子。曹操将要篡权的谣言甚嚣尘上，曹家班子开始分裂。孙权有出濡须口北进的态势，于是曹操南下亲征，走到寿春，手下第一谋士荀彧就自杀了。荀文若自杀的原因，看似简单，其实复杂。表面上，因为前此董昭等劝曹操进爵国公，加九锡（出行时候增加九种服饰和仪仗）——当时人根据王莽的先例，认为加九锡就是篡位的先兆。荀彧反对，遭到曹操不满，所以此时自杀。可是剥开表面现象，究其本质，这是以荀氏为主的世家大族，终于惨败在某些中小地主势力手下，因为曹操支持后者。曹操一贯打压豪门，拉拢弱小，而豪门只希望天下安定，中小势力却巴不得改朝换代，可以一步登天。双方的斗争，终于因为九锡事件而激化。
刘备在川中听到曹操南下的消息，立刻向刘璋请求，暂时退兵，还救孙权，并且还要求刘璋再支援他一万人和相应物资。这是个以退为进之策，可惜张松看不明白，偷着写信问刘备：“咱们商定的大事已经快要顺利完成了，将军您怎么这就要走呢？”结果信被刘璋得到，这才知道刘备的险恶用心。于是刘璋砍了张松，还命令各地关卡，不要放刘备离开。刘备大怒（其实心里说不定这个高兴啊，终于逮着机会了），叫来白水关守将杨怀，骂他无礼，“卡嚓”一刀了帐，然后亲进白水关，把其中西川诸将的妻儿老小留作人质，逼他们和黄忠一起南下进攻刘璋。
刘备军在涪城打败刘璝、冷苞、张任、邓贤等，近逼绵竹，绵竹守将李严归降。刘备又让原在荆州的诸葛亮、张飞、赵云等沿长江西上，两路夹攻。最后顿兵雒城之下——雒城守将是刘璋的儿子刘循，这小子厉害，拦了刘备整整一年。
这时候，曹操和孙权在濡须对峙了一个月，双方各自退兵。才回到许昌，曹操就称了魏公，加上了九锡。魏公的封地在冀州的邺城附近，从此这里就成为曹家的新的大本营。
马超在凉州东山再起，张鲁也派大将杨昂相助，凉州刺史韦康是个胆小鬼，立刻开城投降了。可他没想到，马超一进城，立刻教唆杨昂把他宰了。
凉州从事杨阜发誓要为刺史报仇。他伪降马超，得机会月兑身出来联络舅子姜叙等凉州各反对马超的家族，在卤城起兵。马超大怒来战，杨阜身先士卒，家族兄弟战死七人，终于把马超打败了。这时候，夏侯渊从长安发出的援军还没赶到哪！
马超南投张鲁，第二年再攻祁山，夏侯渊挥军上陇。夏侯妙才是汉末骑兵战和快速行军的高手，军中到处有“典军校尉夏侯渊，三日五百，六日一千”的歌谣传唱。他横扫陇西，不但打败马超，消灭前此逃去联络羌人的韩遂势力，还把在枹罕僭称“河首平汉王”三十多年的造反者宋建一战斩杀。马超逃回汉中，因为和张鲁闹矛盾，又南下投降正在围攻雒城的刘备。
刘备如虎添翼，虽然攻城时候折了军师庞统，终于还是把雒城拿下了，然后直指成都。才围了几十天，刘璋就受不了了，出城投降，刘玄德终于成为西川的主人。他犒赏三军，别说简雍、麋竺等老哥儿们，法正、孟达等功臣，连原来刘璋的手下黄权、董和，刘璋的亲戚吴懿、费观，以及自己看不起的许靖、素来忌恨的刘巴等人，全都大加封赏。他是得够西川的人心了，可是也因此搞到府库空虚、财政紧张。虽然后来采取发行大钱敛财的方法暂时度过危机，可是蜀中经济的临时性和无计划性，就此埋下了伏笔，糟糕的财政运作一直延续到蜀汉灭亡。
虽然打败了马超，曹军可也疲乏得不行，第二年，也就是建安二十年（公元215年），曹操把女儿嫁给汉献帝，又变成了皇亲国戚。他终于二度统合大军上陇，讨伐汉中张鲁。走到河池地方，消灭氐王窦茂，同时韩遂的部将砍下韩遂脑袋来降，陇西彻底平定。
其后就是戏剧性的汉中之战。张鲁本来没有战意，准备投降的，可是他弟弟张卫不肯，率领主力数万人据险要的阳平关抵抗。曹操屡攻不克，打算退兵了，可是一次偶发事件，导致了张卫全军溃败。对于此次偶发事件，一种说法是夏侯敦、许禇等因为夜黑迷路，误入张卫营中，张卫以为敌军偷袭，掉头就跑；另一种说法是因为野麋鹿数千头撞坏了张卫营寨，曹军趁机掩杀，张卫恐惧而降。总之，张卫很倒霉兼很弱智，曹操很撞大运，这两点应该没有错啦。
有人劝张鲁烧光粮草物资，给曹操来个坚壁清野，张鲁不干，把所有仓库都贴上封条，自己跑到山里去了。曹操尽取汉中，逼张鲁出山投降，因为他封存府库，无罪有功，就封他阆中侯，镇南将军，好好奉养起来。
曹军入汉中，消息传到成都，四川的老百姓一夜数惊，都说曹操要打过来啦，这份恐慌啊。趁此良机，如果曹操大军南下，尚未稳固的刘备成都政权可能要完蛋。于是，三巴攻防战开始了。
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