()次日，李渊升帐，众将到齐后，李渊对众将道：
“今章太守相助，派五万精骑随我出征，我军力量大大加强，吾决定改变战略，先进军山西南部，灭炎名久，再挥兵北上平忻州和大同。以世民为骑兵主将，段志玄、洛行迟为副将，率领五万骑兵进军泽州、高平，截断长治南下之援军，我与众将一道率二十万大军进攻晋城。”
建成见父亲重用世民，心中妒忌，道：
“截长治南下之敌，非同小可，世民年少，不如另选大将担当。”
众人皆知世民之能，均不附和。李渊道：
“我意已决，不必再言。”
李渊续道：
“建成为主将，刘威为副将，率两万为先锋，率先开路。”
于是，众将各自领命，回营准备。世民回得军中，乃与段志玄、洛行迟商议道：
“我军拟出东北，绕道辉县，经高庄、南寨、六泉西进，先拿下陵县，然后出高平、泽州。”
洛行迟道：
“不如直接进入山西，绕晋城北上，此路最近。”
世民道：
“如沿大道直接北上，先大军出击，沿途颇多城池，攻城略地不是我军所长；如随大军一道，则进军太慢，且分薄主力粮草，也不利于我军。骑兵利在速度，绕道辉县，经高庄、南寨、六泉西进，沿途没有城池，可快速推进，且陵川孤悬于外，敌必不重视，守军不强，先拿下之，可暂作筹粮草、支援和补给的巩固后方。如高平、泽州一时难图，也可解决粮草。”
段志玄和洛行迟佩服世民的周详考虑。于是，世民乃命洛行迟率五千骑兵为先锋，骑兵向东北进发，迅速绕道经修武、获嘉、辉县，从南寨进入山西地界，路上经六泉、平城等均没有遇到强敌抵挡。第三天下午，大军到达一个名叫杨寨村的地方，却见附近有一个巨大军营，内空空如也，世民令探马四出侦察，不见有敌，又问附近百姓，乃道营中原来有驻军两万，数天前已全部撤走，遂令大军入营，造饭、休息。并留段志玄在营中主持，自与洛行迟率数十亲兵由当地向导带领往探陵川，行半个时晨，即到陵川城下，洛行迟看到陵川城没有城墙。乃道：
“拿下此城如同宰鸡矣。”
“今晚拿下此城。”
世民说罢，乃回杨寨村，下马匆匆吃了晚饭，对众将道：
“陵川防务松懈，可即取之。”
于是，乃与洛行迟、段志玄率骑兵出发。不到半个时晨，到达陵川城下。时值傍晚，夕阳西下，红霞满天，城内炊烟袅袅，三三两两百姓或入城，或出城，匆匆而过，城池各出入口只有零星几个懒洋洋的士兵在把守。世民叹道：
“好一个和平安静的世外之地。”
世民大手一挥，众军一涌而上，几个士兵还以为自己人，既不阻拦，也不逃跑，迅即被众军绑住。世民对志玄、洛行迟道：
“两位将军各率一队，迅速控制各出入口，不得放走一人，我且往县衙。”
段志玄、洛行迟应声而去。世民乃命被擒士兵带路，直往县衙而去。不一会，即到县衙，世民见县衙外并无士兵把守，大门紧闭。世民乃令被擒士兵上前通报。不一会儿，一个身穿县令官服的老者从府衙内出来，众士兵一涌而上擒住那人。世民喝道：
“不得无礼。”
乃对那人行礼道：
“本将乃大隋唐国公帐下，奉皇命征讨山西，今到陵川，望先生识事务，易旗帜。”
那老者道：
“我本隋臣，为百姓计，不得已从叛贼。”
那老者乃接世民入内，世民道：
“先生高姓大名？”
那老者答道：
“皇甫就也。吾得将军西进之消息，为防冲突，已将杨寨村两万守军遣至上郊、潞城一线。”
世民又奇又疑，一个小小县令还能调动数万驻兵。乃起身深深拜谢道：
“皇甫先生真大隋之栋梁、百姓之父母也。”
皇甫就道：
“将军且率军入城休息，本官命上郊、潞城之军听命于将军。”
世民大喜，再谢，乃令大军入城。皇甫就将世民等安置于府衙后院。又吩咐衙差将陵川物资储备、军队和人口等情况报世民。世民道：
“请先生即遣人前往上郊、潞城，召回校尉以上军官，明天早上报到。其他一切事宜待后交接。”
世民回后院，乃想：皇甫先生虽然厚道之人，但防人之心不可无。于是，暗中派人加强对皇甫就一举一动的监视，向南、向西、向北三个方向派出数十名暗探监视动静，并亲自巡城，加强城池各出入口把守，同时令众将士带甲休息，以防不测。
一夜无事，次日早上，世民乃在府衙召集众将和皇甫就，向皇甫就了解陵川各方情况。当听到陵川年内所征之数十万担粮草仍未交付叛军时，十分高兴。道：
“先生解决我等后顾之忧矣。”
正说着，忽报上郊、潞城数十军官已到城外候命。世民乃令放进。不一会，却见数十军官在一身材高大、样子颇为威猛的中年将军率领下进入府衙，见世民在上，乃下拜道：
“小将皇甫明成，奉家父之命，前来听候调遣。”
世民走上前扶起，道：
“皇甫老先生是将军父尊？”
“是也。”
“将军父子真大隋忠臣也。”
“不敢。”
皇甫明成一边答道，一边将手下众将领一一向世民引见。世民问起陵川军备和防务情况，皇甫明成也一一作答。世民对皇甫明成道：
“今大隋大军由焦祚北上进攻晋城，我率一偏师入高平、泽州，以阻截长治援军。我等不熟敌情和山川地理，请将军为我带路。”
皇甫明成道：
“然也。陵川防务需另遣一将。”
世民道：
“由段志玄将军主持陵川防务。”
又对志玄道：
“尔务必与陵川众将一道，将陵川之军尽布防于西河底一带，握守要道，严防晋城分兵偷袭陵川，以保我军后方安全。”
志玄道：
“必全力以赴。”
皇甫明成对段志玄道：
“段将军且放心，西河底往南十多里，有一座名叫大峰头的高山，为晋城和陵川的必经之地，只要牢牢握守，晋城之敌必不能过。”
世民又对皇甫就道：
“望先生继续主持陵川政务，善为保管粮草，待我等克高平、泽州后再作安排。”
皇甫就致谢。次日，世民在皇甫明成的带领下，乃尽起五万骑兵沿杨村、陈区直扑高平。却说高平守将刘东坑，乃随炎名久起兵的心月复战将之一，当日下午正与数名搜来的民女饮酒作乐，忽听士兵来报，隋军袭来，乃又惊又疑，忙下令关闭城门，亲上城头张望，却见无数骑兵从东面滚滚而来，惊得一口气提不上来，跌倒在地。
原来，炎名久知高平乃通晋城与长治的咽喉之地，特派刘东坑率三万人马握守此城，不想那刘东坑不识要害，认为高平远离大隋威胁，加上高平城小，将三万人马驻于城外，只留千把人马维持治安，不想隋骑兵从陵川东来偷袭，现调城外三万人马入城已来不及。那刘东坑在众人的救护下醒来，接着便大声叫道：
“出城出城。”
连家属也不顾，即率众军从西门而走，直往军营而去。世民攻入城内，不见有敌，乃问皇甫明成道：
“高平之要地，必在重兵，今为何不见？”
“敌军有三万，驻于城外野川，未及入城也。”
世民乃急挥军出城，直杀向野川，到得野川，却见四面高山之下，有一庞大军营，一队人马正从后山而上，世民长枪一挥，一马当先，杀入敌军营，却见军营中，除大量来不及撤走的帐篷、军械和粮草外，空无一人，心知上当，但凭骑兵机动，乃十分镇定，命士兵放火烧尽敌营。
一会儿，忽听杀声四起，敌军四面冲杀而下，世民乃令且战且退，走数里，见敌不追上，即挥兵回扑，再次杀入敌营。此时，敌人正在救火的救火，抢军粮的抢军粮，冷不防骑兵杀回，大乱。
皇甫明成见前面一敌将乃刘东坑，飞驰向世民杀来，急欲立功，便放马冲上，大喝一声，挥矛刺去。那刘东坑乃百战上将，见皇甫明成长矛刺到，竟不提刀抵挡，急俯身遮开，猛然转身，大刀当空劈下，皇甫明成不及回矛抵挡，眼见将被砍成两段。却见那洛行迟双腿猛一夹马，只听长啸一声，如箭飞上，大刀夹破风之声，以万钧之势凌空劈下。那刘东坑见来势凶猛，不及抽刀回抵挡，乃顺势急向前一跃而起，瞬时那战马被砍成两段，人跌倒在地，未待爬起，世民杀到，补上一抢，流血如注，当即被擒，成了俘虏。
众敌见主将被俘，全无斗志，四散逃走。世民乃纵兵追杀，直战至傍晚，方全胜而归。此战杀敌一万，生俘两万。当晚在大军在高平驻下。
次日一早，世民升堂提审刘东坑，却见那刘东坑怒目咬牙，自是不服。世民道：
“尔失要地，必不容于尔主，不如降我。”
那刘东坑喝声道：
“男子汉大丈夫，死则死矣，决不偷生。”
世民大怒，即喝令左右推出去斩了，又将校尉以上的俘虏坑杀，派洛行迟率一万骑兵扫清周边残敌，乃留洛行迟率一万骑兵和两万降卒留守高平，自与皇甫明成率四万骑兵迅速南下，扫清高平与泽州之间敌军。
却说李渊以建成为先锋，率大军经柏山、山王庄、西万入山西直取晋城。当日，建成率两万大军先行至常平城下，即挥兵攻城。
那常平守将炎辉，见隋军攻至，一边派人报晋城，一边亲自督两万士兵多准备弓箭和大石，加强城池防守。
建成连攻两日，死伤不少人马，眼见全军被挡，十分急燥。刘威道：
“不如等主帅至，再图不迟。”
建成道：
“我等身为先锋，逢阻必开，遇敌必破。明天我亲率全军强攻，一举破之。”
刘威乃不再言。次日一早，建成即挥军猛攻。城上箭下如雨，士兵死伤无数。刘威见此，乃集强驽，集中一处放箭，与建成两人各率一队，冲到城下，架起云梯，如飞而上，跳入城中，杀入敌群。刘威身中两箭，却混不知痛，挥动大锤左冲右突，所到之处，死伤一片。正杀散城墙上之敌，抬头忽见一敌将在城楼高处指挥敌军补上，乃抢来一马，飞身而上，舞起大锤，向城楼猛冲，只见刘威面前翻起一团血雾，敌惨叫之声不断。那敌将见来者厉害，忙逃之夭夭，众敌见主将逃跑，也跟着逃去。建成见此，乃冲过去大开城门。即时,大队隋军源源涌入，常平遂下。建成见刘威受伤，乃令其在常平养伤，跟随主力行动。
不日，建成率军进至晋庙铺，那晋庙铺两面高山，城在中间，建成见城小，乃不由分说挥军进攻，城中守军不多，迅即攻下，建成乃洋洋自得率军入城。突然，两面高山杀声不断，大队人马冲将下来，建成不能抵挡，拼死杀出，只率余下数千人败回常平。不日李渊率大军至，听建成报战况，乃命其再率两万人马前往进攻，建成迟疑。李渊道：
“尔率军前往，以五千攻城，如敌全力守城，必不能破，则可分批压上，城池必攻破。如城即破，山上埋必有伏兵，尔待敌伏兵尽出，然后尔再挥兵进击，必胜。”
于是，建成乃率军再进，至晋庙铺城下，乃依计派五千人马进攻，将城攻破，敌伏兵果出，建成待伏兵尽出，乃亲率全军猛攻，将敌杀退，占领城池。次日继续挥兵出至犁川与山河之间，乃不敢再进。
数日之后，李渊率大军至。李渊派李道宗、梁媛道、刘玄基率兵三万南下攻取山河，派李建成率三万攻取犁川，自率主力攻取大箕。
却说道宗、媛道、玄基率三万人马南下至山河城下，天色已晚，又见城内之敌有准备，便安排扎营，准备来日再战。不想那山河城乃晋城南大门，有五万敌兵把守，敌将炎复渠乃一员猛将，见隋军从背后袭来，乃大怒，乘隋军阵脚未稳，尽起五万人马从城中杀将出来，道宗、媛道、玄基奋力接战，不能抵挡，只得退到来岭，据险抵敌，敌不能进，敌乃退去。道宗乃扎下大营，大军休息。乃与玄基道：
“请将军今夜四更率一万人马悄悄进至城外的林中伏下，媛道率五千守大营，明天我亲率一万五人马城下挑战，敌如尽出，我诈败，待敌追我，将军出伏兵进占城池。如敌不尽出，我亦诈败，待敌追来，你悄悄跟踪，到我营前，再合力举歼之。”
玄基连称妙计，是夜四更玄基乃依计而行，率一万人马前往城外林中伏下，天刚亮，道宗便率一队人马到城下挑战，作攻城势。那炎复渠见敌来攻，乃留一万人守城，亲率三万人出击，道宗略一接战便败走，那炎复渠见敌败走乃疑诱敌之计，不敢远追。伏于林中的玄基见敌不追而回，恨得咬牙切齿，见敌缓缓入城近半，乃率军杀出。只见玄基一马当先，冲入敌阵，如入无人之境，后军之敌失去指挥，乱成一团。道宗听后面杀声震天，知玄基伏兵杀出，亦回兵再战。两路人马合在一处，直捣乱敌、冲向城门。城上之敌，见大队敌军杀出，危及城池，忙关闭城门，未及入城之敌则四散而逃。城上那炎复渠见此情形，大怒，急扯下旗杆之绳，一头绑住旗杆，另一头沿着城墙放下，一手抓住绳子，一手提着大刀，从城上一溜而下，赤脚如飞，杀向玄基，两人你来我往斗了数十回合，玄基力疲，乃拍马往回走。众敌见主帅威猛，乃纷纷转过身来聚于身后。那炎复渠见隋军稍退，才率残军回城。此战隋军杀敌万多，得胜而回，大军休息一天。
道宗估计敌军经此一战，无力出城再战，于是率全军前移至城前扎营，接着进攻，乃不能下。于是，道宗心生一计，征数名善爬岩者，带着绳索从远处山岩爬上，从山上放下绳索，由玄基率五千人源源爬上，自己则率军日日攻城，以引开敌将注意力。
几天后，五千人尽得上山，玄基则率此五千人于深夜悄悄模下山，冲入城内，杀散城门之敌，大开城门。道宗、媛道挥军冲入。
炎复渠正在巡城，忙率军抵挡，见道宗杀到，乃挥动大刀横扫向道宗，道宗见敌势凶猛，伏身躲过，炎复渠扭转马头追去。不防身后，媛道悄悄贴近，猛将长枪刺出，从后身直刺，穿过炎复渠心胸。那炎复渠也端的了得，忍住强痛，反手抓住长枪，一折而而断，大喝一声，挥刀横劈。
道宗见媛道危险，来不转相救，危急之中猛一挥手，以剑当匕投将出去，长剑应声没入炎复渠臂部。此时，玄基距媛道数丈之地，见媛道危，亦飞马而上，势如疯虎，举刀扫向那炎复渠。
眼见大刀杀到，那炎复渠竟不回刀抵挡，而是全力挥刀砍向那梁媛道。可怜那梁媛道长枪已失，躲避不及，瞬时被砍成两段。紧接着玄基大刀亦将炎复渠砍成两段。四段尸身轰然倒下，两团鲜血飞作一处。道宗见媛道被杀，跳下马抱头痛哭。玄基见敌首已毙，乃令士兵大叫：
“炎复渠已死，投降者不杀。”
敌纷纷投降，隋军大胜。次日，道宗乃忍痛将梁媛道两段尸身合在一处，于城的东山上，选一处北望的山包，将其埋下，并亲自刻下碑文，竖于坟头上。却见碑头横写着几个大字：陇西李道宗夫人梁媛道之墓。两边分别刻着：征途夫妻半生情，百战凤凰落山河。中间简要写着梁媛道事迹和生死时晨。那道宗坐于坟前，自是悲痛，久久不肯离去。
次日，乃回军与李渊合兵一处，将梁媛道之死报与李渊，李渊痛失一女将，亦悲伤不已，乃奏报炀帝，炀帝封其为忠烈夫人，后李渊为帝，则封其为山河娘娘，令当地官员年年拜奠，这是后话。
却说建成率三万人马进至犁川，犁川乃敌名将炎名钊把守，颇有胆略，见隋军至，乃返其道玩起空城计。建成见犁川城门大开，乃仗着人多，率军直接冲进城中，不想人马入未过半，突然，街道两边屋顶上箭下如雨，隋军不防，死伤不少，纷纷躲避。此时，忽前面炎名钊率大队人马冲杀过来，建成拼命抵挡，且战且走，但乱军竞相抢出，互相踩踏，竟死伤数千。建成只得于犁川十多里外扎营。
次日，建成乃将隋军分成两队，亲自率一队伏埋于城外林中，一队由副将路升率领攻城，至中午，那炎名钊见攻城之敌人困马乏，乃率全军两万人马冲出，隋军败走，炎名钊乃率兵奋力追击。此时，建成率伏兵冲出，前面路升亦挥兵返身杀回，形成前后夹攻之势。那炎名钊见此，乃大声对众将士道：
“敌前后夹击，我军危矣，诸君只有奋力向前，才有胜算。”
说罢，乃不回军，挥军奋力杀向前，却见一隋将回头杀来，那炎名钊快马冲上，大刀当头猛劈，那路升顿被砍在马下，隋军四散而逃，乃急率军往回冲，一军要回城，一军奋力冲杀，惨烈混战。那炎名钊冲回至城墙下，身后只有不到一万士兵。建成见隋军亦损失很大，只得收兵回营。经此一战，两方损失不少，均无力再战，相峙不下。李渊乃令道宗率三万人马与建成汇合，再攻犁川，那炎名钊见隋军势大，乃向西撤至周村。
建成率军尾随，至周村前扎营。次日，宗道出营侦察敌情，见周村虽险要，但城墙低高矮破残，乃可攻。于是回见建成，道：
“可派一万人马攻城，至双方疲劳，再暗集五千强驽突射城中之敌，全军猛攻，必下。”
建成以为然，乃派一万人马攻城，至中午，暗调五千善射者冲至城下猛向城上射箭，顿时箭如飞蝗。城上之敌纷纷躲藏。道宗、建成亲率全军掩杀过去，如飞登上云梯，杀入城中。那炎名钊不想敌有此着，顾此失彼，眼见隋军源源入城，越来越多，只得败走阳城。隋军大胜。建成乃留两万人马，由道宗率领留守周村，防阳城、沁水之敌沿此路偷袭后方，自率二万多人马进至南村，待主力到再共同合围晋城。
却说李渊大军进至晋城最后一道门户大箕城，乃令大军扎营。即有探子来报道：
“大箕守城之敌达六万多人，敌将乃炎名久心月复战将殷开山，颇有智谋。”
李渊乃对众将笑道：
“算是孔明，也必败于我。”
次日，李渊乃将四万人马分成三队，下令日夜不停，轮流攻城，疲守城之敌。余下十万人马，留两万守营，其余八万分成两队，轮流伏于城外，有敌杀出，即冲出歼敌。那殷开山见李渊如此攻城，明白李渊用疲敌之计，心里着急，上城细细察看，见攻城隋军不多，并已疲备，乃分五千人马由副将王之霸率领，冲出城外，猎杀攻城之隋军。攻城隋军见大队人马杀出，纷纷逃走。王之霸挥军猛追。
忽然，一喝声如雷，林中杀出大队人马，为首刘威双锤翻飞，直向王之霸冲过来。那王之霸见来将威风凛凛，忙回马逃走。刘威突飞出一锤，打中王之霸后脑，顿时脑袋开花，脑浆四溅。隋军冲向城门。城上那殷开山见危，也不管城下乱兵，急关城门。五千人马不一会儿，死的死，降的降。
接着，李渊继续用此计，日夜攻城不断，那殷开山乃不敢出战，眼见守城将士疲于应对，自知照此下去城必破。于是，乃心生一计，召来堂弟殷开来商议道：
“我有一计，敌必退。但得一敢死之人。”
殷开来昂然道：
“愿效死力。”
殷开山道：
“吾将尔打伤，尔投李渊，得其信任，模清其粮草所在，寻机烧之，敌必退。”
殷开来连连称是，不待殷开山动手，乃令手下将自己打伤，至深夜率五千人出城。玄基截住。那殷开来乃道受殷开山所逼，前来投诚。玄基惊疑，乃率殷开来入营报李渊。李渊心中暗道：苦肉计来矣。乃一声令下，将那殷开来抓住关入牢中，将其所率五千人分散到各营，严密监视，并令玄基不问情由，日日将殷开来拷打，只不能打死。那殷开来痛得不能忍，累累想开口，却被玄基拿一扎布封住嘴，苦不能言，悔当初出城。至第五日，李渊到，将其口中布扎拿开，笑道：
“将军所行苦肉计，早有奸细报我。”
那殷开来见计被识破，又被玄基折磨得怕了，乃道：
“愿真降将军。”
李渊乃上前将其解开，扶其坐下，道：
“此乃封妻荫子之道也。”
于是，那殷开来遂将殷开山之计和盘托出。李渊乃将那殷开来安置在营中。
却说那殷开山见殷开来入隋军大营，以为得计，日日在城头察看隋军营中情况，一日清晨，忽见隋军营中后方大火烧起，火光冲天，乃大喜。又听得杀声震天，见营中大乱，乃急召全军出城，杀入隋军大营。忽然，身后两边山上数支人马杀出，截断归路，顿时殷开山那五万人马被困于重围当中。那殷开山见中计上当，乃大声道：
“诸君不必惊慌，但全力冲杀，必有生路。”
急抬头察看四周，见西面之山最近，隋军亦少，乃奋起神威，挥舞大刀，率军全力向西拼杀。玄基见敌主帅将冲出重围，拍马杀上，奋刀猛砍，被那殷开山大刀猛然扫挡，只听声“当”的一声巨响，震得玄基双臂发痛。那殷开山乘玄基略动作慢，一冲而过。一隋军都尉在殷开山左边，欲立大功，急挥刀冲杀而上，却被殷开山猛一挥，只一刀，使将其连人带马砍成四段。
战至中午，那殷开山才冲出重围，抢上山上，身后只有数十人跟随。那殷开山自随炎名久起兵以来，历大小战百次以上，累战累胜，从未有如此大败，不禁悲从中来，长叹一声，径自率残军败回晋城。此战，李渊杀敌两万，生俘敌两万多。
次日，大军直逼晋城，与才到南村的建成合兵一处，将晋城围得水泄不通。
却说晋城炎名久，得知隋军大举北上进攻，乃连连派兵南下，层层阻击，但在优势的隋军面前，并不奏效，又闻得连失炎复渠、刘东坑等猛将，心中悲痛不已，又无可奈何，眼见隋军即将对晋城合围，于是乃急调周边泽州、周村、南村、北石、柳树守军回城，又暗里派亲儿乔装成百姓北上长治，令长治守将炎名雄尽起长治十多万大军南下救援。
却说世民率骑兵沿途而下，进至泽州，泽州之敌早已缩回晋城，只有数千士兵，世民一举而下，并不南下与李渊合兵一处，而是北上回兵高平，暂且驻下，向北派出探子，侦探长治之敌动静。同时，又派皇甫明成回陵川尽调数十万担粮草，与高平之数万担粮草合在一处，亲自押运沿高平而下，逐处察看山势地形，见苏庄、乔村、李村一带地势开阔，利于骑兵机动穿插，于是将大部分粮草分别藏于此三处地带两边的山里，其余运往泽州，布置完结，世民乃返回高平。为便于骑兵运动，防南下之敌分兵握守高平要害，又组织民夫尽将高平城墙毁去，由皇甫明成率高平两万步兵往泽州，为在泽州截死并围歼南下之敌早作准备。
却说长治主帅炎名雄，乃炎名久亲弟，文武兼备，随炎名久起兵功居至伟，深得信任，占领山西南部后，乃派其北上长期经略长治一带。那炎名雄也不负哥哥信任，对长治经营颇有起色，仅数年，地方安定，兵力强盛，竟不输于晋城。一日，炎名雄正准备外出各县巡视军事，忽报晋城使到，乃在府中接见，却见来使竟是亲侄儿炎复通。那炎复通一见亲叔，扑通下跪，涕泪并流，哭着说道：
“隋二十万大军从南北上，连连攻城略地，现已将晋城围困，父王危在旦夕，特令叔叔尽起长治之十多万人马往救晋城。”
那炎名雄已知高平一带有隋骑兵出没，不想晋城已被隋军所围，乃大惊。遂令长治八县之兵尽向长治集中。数日，十五万大军陆续集聚，炎名雄乃令留下两万人马，由最年轻有为的五虎将之一刘文静率领把守长治，备齐粮草和战时军需，遂率军南下，四虎将梁忠明、王霸、陆达深、黄立虎分别率先锋、前军、中军、后军，浩浩直往晋城。
长治之敌一动，便有探子报世民，之后数日，陆续有探子不断报敌情。这一日，探子来报，敌先锋三万由敌将梁忠明率领，进至距高平三十里扎营，次日将前攻高平。世民乃召众将，道：
“今长治之敌十多万，正源源下南往救晋城，我骑兵入高平泽州就是截击此敌，今将迎大战，众将有没有信心？”
众将面面相觑。世民道：
“众将莫忧。敌虽有十多万之众，但步兵为主，虽南下却只能分梯队而来，还要分军督运粮草和物资，我五万骑兵集成一团，高度机动，我能击敌，敌却不能追击我，因此我有必胜之把握。诸位，此乃立不世之功的最好时机也！”
众将听世民分析，转忧为喜。
世民又道：
“今我军先在高平北面歼其先锋，然后留一支人马入陵川，待敌南下后，出兵高平截其粮草，断其后援，然后尾随敌军南下。我骑兵主力南下，伏于苏庄两面山上，待敌前军进至苏庄，将其杀散;再南下伏于乔村两侧山上，待敌军经过，再出伏兵；再南下伏于李村两面山上，待敌经过，再击溃其后军，然后与我后军汇合。此时，进至泽州之敌已成强驽之末，我骑兵与泽州之军一道，必一举将其歼灭。”
众将听此，乃至摩拳擦掌，跃跃欲试。
于是，世民乃道：
“洛行迟率两万人马分别伏于高平北十里两边的赵家山和张家山，待三万敌军全部通过，迅速下山，击其后路，我亲率三万人马于高平城内，向北正面迎敌人，务求全歼！今晚二更造饭，三更吃饭，四更分头行动。”
当晚四更，洛行迟乃率两万人马北上，在赵家山和张家山各伏一万人马，静待敌经过。至次日中午，洛行迟从山上隐约看见一敌将率着大队人马出现，缓缓向南而行。半个时晨，敌方过完，洛行迟乃大喝一声：
“进军！”
一马当先，率两万人马喊杀震天，猛冲下山去，从敌后路杀入，敌军后队顿时乱成一团，骑兵所过，死的死、伤的伤。世民见敌后烟尘滚滚，乃亲率三万人马从高平城内向北迅速冲杀，直捣入敌纵中。
众敌见滚滚骑兵，如飞冲杀，纷纷溃散。那敌将梁忠明左呼右喝，督队迎战，忽见世民威风凛凛，长枪翻飞，所到之处，死伤连连，乃拍马飞快迎上，高举一双大锤当空向世民面门猛砸下来。世民艺高胆大，竟不挺抢抵挡，而是长枪猛一缩一吐，长枪竟后发先至，直奔那梁忠明喉咙。那梁忠明也不愧为炎名雄五虎将之一，竟生硬将一双大锤迅即收回，伏身躲过，眼见双马交错而过，不想世民利用长枪优势，急返身猛向后刺出，只听一声惨叫，长枪刺中那梁忠明之肩部，鲜血直流。那梁忠明受伤不退，却猛转过马头，迅速冲到世民后面，一双大锤向世民后脑砸下，世民听得耳后生风，转身挺举长枪，只听得“轰”的一声巨响，一双大锤被震飞落地，世民也被震得双耳嗡嗡作响。
那梁忠明乃百战上将，虽失去武器，平不惊慌，见世民长枪刺到，急中生智，将身一伏，避过长枪，双手齐出，紧紧抓住抢头，双双奋力拼抢起来。两马受力，越挨越近，两人之手也越抢越近，眼睛对眼睛，脑门对脑门。此时，突见世民在梁忠明耳边爆喝一声：
“拿来！”
那梁忠明被震得耳流鲜血，眼冒金星，隐约间似乎看见一条巨龙飞起，张牙舞爪，冲向自己，气不能出。就在这一瞬间，世民一把长枪夺过，奋力一扫，将那惊骇未定的梁忠明打落在地，当即被擒。敌见主将被擒，四散乱逃。世民乃令士兵大叫：
“梁忠明被擒，投降者不杀。”
于是，众敌见主将被擒，前不能进，后不能退，纷纷放下武投降。此战隋军大胜，歼敌一万，俘敌两万。
回得高平城，世民押上梁忠明，道：
“尔今为我所擒，有何可言。”
梁忠明昂然道：
“死则死尔。”
世民正暗悔鲁莽杀害颇为忠烈的刘东坑，见梁忠明乃真汉子，于是，亲自上前将解绑，道：
“将军乃忠义之士，不忍相害，如留帐下，必成大器;如不允，但请自便，决不阻挡。”
那梁忠明见世民厚待自己，十分感动，大仍昂首阔步行向门外，众将欲阻，世民喝令放人。此时，那梁忠明回过身来，双脚一跪，深深下拜道：
“将军待我如此，愿誓死相随。”
世民乃大喜，忙双手将其扶起。道：
“将军大义，人所共知。明天，我将率骑兵南下，伏击长治援军。将军可率本部两万人马替段志玄守陵川，务必将全军屯于大峰头，严防晋城之敌偷袭。由段志玄将军率陵川人马潜入米山一带，待援军尽过，便出击偷袭粮草，然后尾随南下，配合骑兵，打击南下之敌。”
梁忠明见世民信任，乃大喜，领命而去。世民与洛行迟乃率五万骑兵迅速南下，并各率一队于预先留有粮草的苏庄两边山里的村庄伏下。一日，忽有探子报敌进至距苏庄二十里，世民乃通知洛行迟准备，自己上马率军出至山口，约一个时晨，却见远远大队人马陆续而出。世民见敌过得差不多，乃率骑兵迅速从山上扑下，洛行迟亦率军扑下。
敌军见两边山下有骑兵扑下，纷纷放箭，顿时，当头数百骑兵纷纷倒下，但骑兵冲得太快，源源而来，迅即冲入队中，两军合在一处，顿时将敌军截成两段，首尾不能相顾。
世民与洛行迟率骑兵，一齐向前杀去，所向披靡。那前军将领王霸见后面滚滚浓烟，杀声震天，手握长枪，向后冲去，遇到世民、洛行迟一前一后，飞马而来，乃一挺长枪刺向世民，世民挺抢猛一抖，将王霸长枪震开，往左飞驰而过，此时，洛行迟亦迅速从右边冲过，顺势挥起大刀朝王霸猛扫，瞬间，一头颅飞起，血从断颈喷薄而出，那尸身自是不倒，随马而去。
不一会，骑兵便将前面之敌全部杀散，世民乃率军继续前进，至乔村两边后山伏下，两天之后，长治援军至，率军之将陆达深怕再被隋军袭击，乃吩咐士兵边行进，边持弓箭，队中士兵多带滚木，待敌骑兵来，先以箭射之，待敌兵冲入队中，再放滚木下地，挡其马蹄。世民于山上，见敌严势以待，乃不冲下，而是指挥骑兵运动近敌，向山下之敌放箭，敌纷纷中箭，死伤不少。敌昂射之箭，却不能伤山上一兵一骑。战至下午，敌冲过去。
次日，敌又一队至。世民见敌疏于防备，乃一声令下，与洛行迟从两边山上率军猛冲下去，直捣向前，敌纷纷逃走，追至下午，竟追上前一军，由于夹有大量溃兵，那陆达深竟也无法放箭，只得手提长矛，飞马而上，来战冲在前的洛行迟，却被洛行迟大刀一挥，将那长矛砍断两段，此时，世民从陆达深身边冲过，长枪如飞，直刺那陆达深肚子。那陆达深急一跃，突离马数尺，侥幸避过，顿时冷汗直流，不敢再追，眼睁睁看着李世民、洛行迟率骑兵如飞向前杀去。
至傍晚，世民率骑兵行至李村，乃与洛行迟各率一队上山伏下，第三天，世民见敌军出现，一个个手那弓箭，神情紧张，忽然又有数名敌将，率数千人弓箭手，握守山口。世民见敌防备周到，乃不急出兵。直至当下午，敌不见有伏兵，方才将守在山口数千人撤走。世民乃静待最佳时机
直至第二天早上，忽大队人马押着大量物资缓缓而过，世民乃知是后队。于是，飞身上马，大手一挥，一马当先冲杀下来，洛行迟亦冲杀下来，数万人马直向后杀去。突见数里之外，数万人马在混战，杀声响切云宵。原来，段志玄出陵川，取高平后，一直尾随敌南下，寻机与世民联手杀敌，一直未有机会，进至李村附近，忽见前面烟尘滚滚，乃知世民截杀敌后队，乃挥军杀上。
世民见敌后两军混战未分胜负，乃急率骑兵掩杀过去，混战中突增一生力军，数万敌军即如潮溃退，四散逃走，世民及纵兵抓拿俘虏。段志玄马上略与世民一叙，即令士兵放火尽烧敌粮草、物资。那炎名雄见队伍疲惫，敌兵势又大，乃不准陆达深、黄立虎率兵回救，而是加速前进，望占泽州，得以喘气再战。
却说那皇甫明成率两万人马在泽州日夜备战，忽报敌大军已进至距泽州10多里，次日将攻城。皇甫明成乃加强城墙巡逻，令士兵做好守城前的准备。
次日，果然有大队人马向冲来，欲架云梯攻城，皇甫明成令士兵放箭，抛石，敌死伤连连，进攻之势立减，又将敌所架云梯用竹扎成的长叉顶倒。敌将陆达深见连攻不下，乃集强驽集中向城上射箭。顿时飞箭如雨，城上守城士兵也死伤甚多，四处躲避。那陆达深见时机至，乃亲一队人马，架起云梯，飞快爬上。
皇甫明成见敌将架起数十云梯爬上来，乃亲率一后备队，冒着箭雨冲上，指挥又射箭又抛石，又将敌人压下去。独有那敌将乃陆达深，乃迅速爬上，皇甫明成急拉弓对准猛射，那陆达深见箭射来，急钻入梯底，躲了过去，继续冲上，皇甫明成又急抛大石，敌又躲过，眼见敌将上到，皇甫明成操起大刀，猛砍下去，那陆达深避无可避，危急之中只得双手抱梯迅速顺下。皇甫明成急令众士兵射箭，将敌杀退，又拿起竹叉，将所有云梯推倒，敌乃退去。
皇甫明成乃令士兵轮流加强巡城和敌情侦察，所人士兵带甲休息。至晚上，皇甫明成亲自巡城，深夜突然见城下人头涌动，知敌欲偷袭，乃令士兵放箭。敌被发现，乃不退，顿时架起数百云梯，敌如蚁爬上。皇甫明成见危急，乃令士兵将数百桶桐油向云梯倒下，点火烧之。瞬时，城头下燃起数百条火龙，未及跳下云梯的敌军，顿成火人，惨叫呼号之声动地，敌见偷袭不成，乃退去。
那炎名雄见两次进攻均败下来，眼见粮草用尽，十分着急，乃狠下决心，连夜将所有战马宰杀，熬成肉汤，五更便使全军吃饱，晨时刚到，乃召集众将道：
“前有城阻，后有强敌，为今之计，唯有破釜沉舟，顷尽全力一搏，方得生存。”
令陆达深、黄立虎为前锋，率兵攻城，自在后督战，全军出营，七万大军一齐浩浩杀向泽州城。那皇甫明成见敌全军压上，敌如密密麻麻之蚁冲来，知今日不是你死就是我亡之时，乃令所征集的一万多青壮百姓和两万士兵全部上城，待敌冲到城下，一声令下，一齐射箭，万千飞箭如雨下，顿时冲在前的数千敌人倒下。后面之敌又上，又有批倒下。如此战至一个时晨，城上箭尽。敌又复冲上，城上无数大石抛下，敌还是不能近。
那陆达深、黄立虎见攻城之兵损失惨重，乃改小队进攻，战至中午，城上抛石渐渐少，又组织上万士兵强驽猛射箭，城上士兵躲避不及，纷纷中箭，死伤数千。一阵箭雨，那陆达深、黄立虎乃亲自率全军进攻，在两大将的带领下，士兵如浪冲上，架起上数千云梯，拼命杀上，那陆达深和黄立虎也亲自爬上云梯，眼见城将被攻破。
就在这危急之时，早在敌后数里山上观察的李世民举旗一挥，顿时，杀声震天，数万骑兵从敌后数里外滚滚冲出，瞬时冲入敌阵，骑兵冲过之处，留下一条条血路。洛行迟、段志玄飞骑当先，一条长枪、一把大刀，所过之处，惨叫呼号之声不断，一路敌兵倒下。
那李世民手挥长枪，从山上如飞冲下，威风凛凛，如战神天降，直冲敌中军，杀向那炎名雄，数十名偏将亲兵冲上阻挡，却见世民一抽马鞭，那马似有灵性，突然奋蹄，飞起丈多高，跨过众敌，冲至那炎名雄跟前，世民长枪迅即刺到。
那炎名雄也非浪得虚名，见世民杀到，急举大刀挡开。两人只瞬间便战了一回合，均感势均力敌。世民乃奋起神威，回头再战，见炎名雄挥刀横扫，大力震开，突大喝一声，如天轰雷，运抢如刀当头劈下。那炎名雄急举刀相迎，只听得“当”的一声巨响，眼冒金星，双臂发痛，几乎大刀月兑手，乃不敢再战，拍马逃走。
陆达深、黄立虎见主公危险，乃飞下云梯冲来相救。此时，恰恰段志玄杀到，长枪直捣陆达深面门。那陆达深一压身子避过，头也不回，猛挥大刀向后扫去。志玄突然身子一碌，钻至马月复下，将长枪奋力一投，那长枪如箭飞行，瞬时刺中陆达深背后，穿胸而过，顿时毙命。志玄跃下抽出长枪，率军杀散攻城之敌。那皇甫明成见骑兵杀到，攻城之敌大乱，乃率城中之军杀出。
此时，那黄立虎如狂狮飞奔，直冲上前救主，眼见追上世民，正要挥刀猛砍，冷不防洛行迟赶到，猛然暴喝一声，大刀扫到。黄立虎不得已回刀奋力挡开，不想洛行迟并不抽刀，而是乘着反弹之力，顺势将刀奋力一送，刀尖刚好刺中马脑。只见那马悲鸣一声，倒将下来，那黄立虎被马压在下面动弹不得，即被隋兵擒住。
众敌被数万骑兵冲击，加上城内大军杀出，本难以抵挡，又见主帅逃走，战将被杀的杀、擒的擒，顿时意志崩溃，四散逃走，不及逃走的纷纷投降。
炎名雄此时不但数万大军尽失，连自己也被敌帅紧追，乃知今日必死，返倒不怕，见世民高高扬起长枪杀上，乃大喝一声，突然身体后顷，奋力挥起大刀猛扫向世民。世**劲全力横挡，又“当”的一声巨响，顿时，一抢一刀均震跌落地，双双失去武器，世民眼见敌将逃开，突然纵身向前跳起，身体飞扑向那炎名雄，双拳齐出，直贯脑门。瞬时，威震一方的一代名将，脑袋拼裂，血鲜飞溅，与世民一同滚跌下地。洛行迟以为世民受伤，慌忙下马扶起。世民笑道：
“真畅快淋漓也！”
此战，隋军大胜，歼敌三万，俘敌四万。世民乃将生俘的以黄立虎为首的数百校尉以上军官全部于当晚送至城外斩首。从四万士兵中挑出老弱士兵两万遣散回乡，选两万精壮者编入队伍，将步兵扩大至六万，由段志玄率领南下将其交与李渊，补充围攻晋城之军。世民乃在泽州休息数日，待志玄返回即起兵北上。