“彭师长肯定敌人今晚会攻打山城？”张云有些怀疑。
彭云肯定地点点头，说：“晓冬、小玉姑娘肯定被他们扣押在天狼山，今晚必定有一场血战，通知全军做好一切准备”
“今晚我们就死守东门，不谈胜败只论存亡！”张云、王亮下定决心说道。
深夜时分，敌人的炮火打响，他们共分四路朝山城猛攻，枪炮手榴如闪电雷鸣般在夜空下肆意而为，给山城又增添了累累伤痕。由于南、北、西三大门被堵死，敌人又把所有兵力聚集在东门，以十倍的人马对战城中不足三千的八路军战士。山城东门前是滚滚江水，一条大桥凌驾在江上，通过大桥直到东大门，进了大门再就是内门，内门高三米宽一米，再进去就到了东城大街，也就是说敌人攻破内门山城就危在旦夕。
八路军的第一个阻击点就设在桥头，由独立团王亮率全团六百战士坚守；第二个防备、出击点在东大门，由政委张云率一千五百名战士驻守；内门东城街也就是最后一道防线，在那里就设立了临时指挥部，由彭云指挥，还有五百战士做后备支援。
战斗已经打响了一个多小时，国民党十二军团74、81师，日军一个联队三万人被堵截在大桥的另一端，由于桥本身就不是很宽，加上王亮用了整整一个机枪连来阻击，敌军要想三万人同时并进那是不可能的，冲在前面的敌人一个挨一个倒下掉入江中被大浪卷走。吴浩林、陈中量、山田三人在天狼山指挥部大发雷霆，严厉谴责下级军官，说三万人竟然敌不过三千，尽是是酒囊饭袋，国军的耻辱。突然，电话机响起，一个通信员喊道：“师座，军长来电”。军长这么晚还没有休息，看来十分关心山城包围战，吴浩林、陈中量急忙跑去接电话，那头传来杨云海严肃声，“你们两个给我听好了，刚接到中央告令，说共军章秋云、李彪的两个军团从黔、鄂地区向湘西进军，不出两个月抵达，辰州山城是湘西门户，也是直取省城的要塞，眼下你二人看着办，拿不下山城就拿你们的人头”说完，挂了电话。
吴、陈二人低沉着脸色来到两师各团团长跟前，仔细慎重考虑后说，“传令下去，凡杀一个八路者赏大洋一百，军衔加一级，敢于为国捐躯者追封烈士，由党国抚恤家属!”
这个消息对于在前线战场上拼杀人来说可是一针“强力剂”，作为军人冲锋陷阵本就理所当然，就算死那也是叫“光荣”。而现在，活着可以加衔赏金，死了也不愁妻儿老少无人抚养。然而，有了这句“活着加衔赏金，死了不愁妻儿”的话所有人都豁出去了，甘愿为国民党效忠卖命，一场终究不会熄灭的战火越发蔓延开来。
国民党军先用日本的高炮、重机枪瞄准桥头王亮镇守的营地进行猛烈轰炸打击，敌人先进的武器令独立团的战士们吃尽了苦头，子弹如细雨般横空扫射，一个个八路军战士倒下。