赵云从楣县插入褒斜谷，一路直进。自从年前刘安占据楣县后，便派人封闭谷口，褒斜谷中就再无行人，这也让赵云放了不少心。一边派探马在前小心哨探，一边迅速跟进，赵云在长安的时候就明白了刘安的打算，一定要行动迅速，在张鲁没有注意的情况下占住褒斜谷出口，要不然，自己纵然有两万多人马，在这狭长地带，也施展不开，最后是一个一个在这褒斜谷中栈道上等死——这地方，进，进不得，退，虽然没人防守，但道路太过狭隘，大军却也一样退不回来，不等死又有什么办法？
褒斜谷中，树木高耸，枝叶繁茂，再加上山间多有水流，地上青苔遍布，到处都透出一股股阴翳之气。山势险峻，奇石乱突，处处掩人耳目，行走其间，仿佛尽在他人眼底，不自然就会令人心底发凉，有一种到处都是敌人的感觉。赵云虽然浑身是胆，却也禁不住有一种压抑的感觉，不由得在马上双手握枪，双眼四处扫视周围情形，深怕自己前后突然冒出一支人马来。万幸的是，赵云在谷底没有发现张鲁任何军马的信息，很快就要出了褒斜谷。
“将军，拐过前面这个弯，不远处就是褒斜谷的出口，那里原来驻扎有张鲁的五六百人，用来守备褒斜谷，封道以后，就不知道情况怎么样了。”向导对走在队伍前面的赵云道。
看看月色已经上来，赵云吩咐部下将士稍稍休息，吃点干粮，准备立刻进攻。赵云明白，在这种地方，多一刻都多一分丧命的机会，要不是军士太过疲乏，赵云真想立刻就开始进攻，立刻结束这提心吊胆的日子。就在这时，一只夜枭从谷中突然飞起，跟着一声凄惨的鸣叫，然后越飞越远，再无动静。这一下变起突然，让赵云也不禁立时背上渗出了冷汗——这褒斜谷，实在不是出兵的地方，若再走两天，就怕不用打仗，兵士们也会被吓得死去——万幸啊，这一路来没有遇到任何敌人，张鲁没有派兵把守，一切都如徐庶所言。
“前面有张鲁军马挡路，后面的路，众位已经走过，根本不可能退却，若一旦败退，是死无葬身之地。我赵云领兵以来，从未走过如此险要地势。我赵云愿意率兵在前，绝不退后，也希望众位将士跟随在后。”看部下将士已经吃过干粮，体力已经稍为恢复，赵云集合起他们，接着道，“况且，大丈夫立于世间，不能够扬名万世，此生又有何用处？我赵云愿意同众位同生共死，留芳名于千载，众位可敢与我赵云共取谷口敌人？”
“将军都不惧生死，我等小民，贱命一条，进有可能生，退必死，又有何可怕？”一军士出言道。
人就是这样，到了生死关头，若得人指点，可以存得性命，必然奋起余勇抗争，做出令自己、甚至令他人都想象不到的事情来。看看周围将士惧色尽去，赵云心下感到很满意，当下，赵云牵马提枪，走在前面，引导着将士潜行。
转过弯，赵云走了几步，便看到了前面守卫褒斜谷谷口的张鲁兵马，借着月光望去，只见一片营寨，兵士数量当远远多于四五百，只怕有两三千众。赵云知道，自己兵马虽然也有三千多，可是，很明显的是，自己不可能将三千兵马都投入进去，兵势展不开，形势对自己相当不利。赵云一面悄悄前行，一面拖延时间，尽量不让张鲁寨门上的巡夜将士发现自己，让自己的将士多从谷中出来一些。看看已经出来了五六百人马，有了一定的攻击能力，赵云稍微放下了心——若是刚一出来，便被发现，只怕真是死多生少。看看手中长枪，沾满了汗迹，赵云也是紧张至极。就在这时，对面寨门上传来警号声，看来，已经发现了自己，赵云不在犹豫，纵身上马，取出弓箭，一箭将寨门上的张鲁士兵射了下来，警号嘎然而止。
“生死存亡，在此一举。”赵云收回硬弓，抄起长枪，对身边的人大声道，然后催马冲了上去。
看到赵云在如此远的地方仍然一箭射掉了寨门上的守卫，众人不禁心神振奋，勇气更增，跟随赵云，发一声喊，冲向了寨门。
刚刚闯开寨门，赵云发现兵营里已经窜出了众多军士，都向寨门围了过来，只得挥动长枪，带领众军士往里冲。火光下，长枪跳动，一道道血光飞起，在营寨中的燃起的火把火光下，更是鲜艳无比。
看看周围张鲁军士越来越多，赵云心中焦急，知道自己能用的兵马不多，显然对面的张鲁军马也意识到了这点，要用兵士困死自己，若是找不到敌人将领，将他铲除，自己可能真的就完了。当下赵云也不管后队，率领军士望前赶，走了不远，只见对面人群中，一个将军正在指手画脚地指挥，心中不由一喜，催马就往他奔了过去。可是，那将官显然也不想与赵云正面对抗，催促部下将士往前赶，自己却抽身往后退，赵云一见，当机立断，手中长枪挥动，扫掉身前的几个张鲁军士，取下背上硬弓，弯弓搭箭，借着对面火把火光，一松手，那箭若流星赶月，直奔那将而去。显然，那将官也没想到，在这黑夜中赵云仍然有如此的箭术，这箭竟然是向自己而来，只一愣神的时间，箭已到跟前，想要再躲，已经来不及，只能眼睁睁地看着箭射到自己的面门，发出一声惨叫，从马上掉了下去。
这将官一死，整个张鲁大营没了指挥，在赵云的冲击下，周围立刻乱了起来，多有转身而逃的人，再加上赵云兵马冲出谷口的越来越多，人人拼命，勇不可挡，张鲁军兵整体很快形成了败势，一发不可收拾。
赵云松了一口气——终于取下了谷口。