春去春又来，花落再花开，三、四年一晃而过，平定河北后，曹操再次将注意力转移到刘安和刘备的身上来，虽然早已预料到这两家会发展起来，可是却怎么也没想到他们会发展地这么快——刘备南渡长江，斩杀孙策，已经将孙权逼到了鄱阳一带一两个小小的郡上作最后的挣扎，江南基本已经更名换姓；刘安则在大败的基础上，在这几年里，招降张鲁、灭了西凉强敌韩遂，只剩下一个马腾半死不活地驻守在凉州，西凉大局也基本确定。这怎么能够让曹操不吃惊？他甚至有点感觉到当日进兵河北是个错误的决定。其实，曹操心里很明白，进兵河北是为了给自己建立一个稳固的后方，以求获得最大的后备力量，是自己最佳的选择——不是自己发展不快，而是刘备、刘安发展太快。年初，荀彧建议给马腾提升官职，以增强马腾抗击刘安的决心，曹操考虑到刘安周围的状况，不单给马腾连升数级、答应让他占有西凉，还给益州刘璋也升了官，让他统领东川、西川，以让他们在刘安周围燃起的烽火更旺盛一些——为了得到西凉，马腾自然要和刘安对战，为了得到刘安手中的东川，再为了保护益州，刘璋同刘安激烈交战更是势所难免。这两把火让曹操也感到得意，最后，在绞杀了高干后，自己乘刘安还在西凉讨伐马腾的时候带兵二十万来取洛阳，几乎让刘安陷入西面烽火之中——也只有南面躺在病榻上的刘表拒绝了自己派去的使节的要求。
曹操权衡再三，决定先取洛阳，原因有三个。一个原因是洛阳地理位置上的重要。它靠近许昌，若从虎牢关而出，直接就可进入到许昌境内，它又可以南下北上，若一旦刘安兵力充沛，后果不堪设想。第二个原因是洛阳是故都。曹操不能够给刘安再次举起迎献帝还于旧都的旗帜。曹操很明白，现在在这许昌还不是铁板一块，百官之中还有相当一部分的人是冲着献帝而来，他们身居高位，还怀有回到旧都的一丝梦幻，若刘安再打起这个旗帜的时候，肯定会有人响应，自己又怎么能够容忍下这种事情呢？第三个原因就是刘安占据的雍州是天险之地，易守难攻。现在刘安周围数处烽火，让刘安兵力分配上极为吃紧，正是夺取雍州的好机会。曹操知道，只要马腾、刘璋和自己一路成功，几乎可以说是三路都成功，剿灭刘安也只是在须臾之间，若是刘安过了这一劫，再想绞杀他，很不容易了。相对比刘备的威胁，曹操更愿意选择对付刘安。
面对自己的大军，镇守洛阳的贾逵一战未战，迅速将兵力全部撤入了函谷关等待自己的到来，看到属下众将兴奋不已，曹操心中却是痛苦不止。取得了洛阳，却得到了一个没有丝毫根基的洛阳，这里没有一个百姓，没有一点钱粮，怎能让自己不头疼？更让曹操明白的是刘安壮士断腕，明确地向自己表示出了据守函谷关的决心——留守长安的诸葛亮亲自赶到了函谷关进行指挥。相对比众位属下来说，诸葛亮是刘安手下一个年轻的军师，虽然自从他来到长安后为刘安后备做出了杰出的贡献，却依然不能让自己的部属认识到诸葛亮的能力——诸葛亮在汉中累出无功，数次败在刘璋部将黄权、张任手下，又有什么能力？不能够以成败论英雄，曹操、郭嘉和贾诩等人持相反的观点。这不是诸葛亮的能力不高，而是对手的实力太强，你能够以两万兵力对付掌有六万兵力的黄权、张任还能处于进攻状态吗？刘安能够放心西去，定然也是深信这诸葛亮能够应付大局才是，正如曹操自己每次出征都留荀彧镇守许昌一样。
取不下函谷关，这次带兵来洛阳的意图几乎就失去了它的意义。曹操深信这一点。正如自己所想，函谷关的战事非常激烈，在诸葛亮的亲自指挥下，刘安守军是顽死抵抗。霹雳车的威力是惊人的，它在对河北的攻城战中发挥了巨大的作用，然而，在这函谷关下，吃了亏。起始的时候，函谷关上还没有对付霹雳车的办法，曹操手下将士历次登上函谷关上，却又被贾逵、杨昂以及在后指挥的诸葛亮击退了下来。虽然没有成功，却让曹操看到了成功的希望，更是加大了进攻的力度。在这函谷关，没有别的办法可以施行，也只有血拼了，再想到刘安随时有可能从西凉返回来，曹操也是毫不犹豫地选择了这一条路——兵力十比一，就算搭上十万兵将，自己还有十万，可以击溃刘安，夺取整个雍州，为什么不选择？曹操已经看到了胜利的希望。然而，在这紧要的关头，关上突然也出现了一种新式武器连弩，这种弩机可以一连数发，发射力量大，速度快，不单射得远，而且比普通弩准确度更高、杀伤力更强。连弩的数量虽然不多，却在霹雳车的攻击范围之外专门射杀使用霹雳车的将士，让使用霹雳车的将士几乎受到了灭顶之灾。没了霹雳车助阵的曹操将士，在攻关上受到了严重的挫折，反而又让诸葛亮稳稳地站在了关上。
在这函谷关下，自己的二十万优势兵力铺展不开，在面对着诸葛亮凭借天险又占了上风，曹操与众位属下历出计谋，想诱使诸葛亮从关里出来，然而，对面的诸葛亮对此是充耳不闻、视而不见，仿佛就是天生聋子、瞎子一般，不贪任何的便宜，这让曹操愁眉不展——他愿意拿出十万兵将交换函谷关，甚至更多一些，然而，却没人与他交换。
马腾覆灭的消息传来，更让曹操决心不惜一切代价在刘安回到雍州之前夺取函谷关。曹操不再爱惜自己的霹雳战车，让它们全部涌上了战场，他也不再痛惜自己的将士，让他们踩着自己战友的尸体涌上前去。一瞬间，函谷关下血肉横飞，尸横遍野。
渐渐的，关上的箭支、雷石、滚木都用完了，曹操又看到了自己将士接近了关上，心中更是喜悦，日夜不停的进攻着。当望到从河北投降而来的高览站到了关上的那一瞬间，曹操心中是忍不住的激动，几乎想跳起来，然而，一个他不愿意看到的旗帜几乎同时也展现到了关上——刘安先锋王平的旗帜——王平从西凉回来了。虽然是竭尽全力支援站在关上的高览，但还是被从关上又赶了下来。
望着关上王平的旗帜，曹操突然感到一阵疲劳。他知道，自己已经失去了这最好的机会——王平的到来，也许并不代表刘安会立刻到来，然而，却让关上刘安守军士气大为增长，同时，也是对自己将士心理上沉重的打击。
“这短短的四、五年的时间，刘安将这雍州掌握地好牢固。”曹操不由对自己道。