吕布大怒，抄戟上马就要出城迎战张飞，军师陈宫立即阻拦，陈宫对吕布道：“刘备发兵攻城，想必是已有强援，据我观察一定是曹*，但其远来势必不能久，将军可依城高池深坚守不出，待敌军疲惫，将军再分兵屯于城外埋伏，我等众将闭守于内，如敌军去攻将军，我等引兵从后抄截，如敌军来攻城，将军可于后截杀，敌军远来必粮草不足，介时我等可一鼓而破！”
吕布点点头：“公台所言极是，我立即回府收拾行装。”然后对那银甲红袍将道：“文远。”
那大将一拱手：“张辽听命！”
“你速速点齐两万人马，只待敌军稍退，我亲率出城，城内之事就烦劳你与军师。”
“遵命！”张辽一拱手，退了下去。
吕布回到家，分付仆从多备厚衣，严氏闻讯从内室出来问道：“将军要去哪里？”
吕布道：“刘备那大耳贼正攻城甚急，公台设计，等敌军稍退，我出城驻扎，成犄角之势，也好相互救援。”
“什么？”严氏一愣，脸色一变：“将军，你把全城的安危委托给陈宫和张辽，自己抛妻别女，以身涉险，孤军远出，万一事情有变，小沛不保，将置妾身于何地？”
“这……”吕布眉头一皱，犹豫不决。
张飞率兵攻城直到天亮，损兵五千余人，更有七八千人带伤，小沛城中也不好过，战死三千多人，受伤四千多人。张飞接到曹*的军令，全军退后三里与自己会合，张飞本不情愿，但军令如山不得不退。
到了曹*的大帐，张飞挑帘而入，气呼呼的一坐在旁边的皮墩上，眼睛斜睨着曹*。
“呵呵……”曹*一笑：“三将军因何气恼？”
“我在前方打了一夜，小沛就快顶不住了，这时候把我撤下来，你什么意思啊你？”张飞火往上撞，放开了大嗓门嚷了起来，震得整个军帐中嗡嗡作响。
曹*身旁的刘备一个劲的给张飞使眼色，张飞假装没看见。
曹*半捂着耳朵，听完张飞的牢骚，又是嘻嘻一笑：“三将军，我们攻小沛只是佯攻，是为了给决水争取时间，不能死打硬拼，将军也累了一夜了，先稍作休息，我派其他人再上去攻一阵，不让吕布有喘息之机，直到水淹小沛为止。”
说完拿出一支令箭道：“夏侯惇听令！”
“在！”曹*身旁站出来一员大将，黑盔黑甲，脸色黑如煤炭，与张飞站在一起如同双胞胎兄弟一般。只是左眼瞎了，蒙了一块黑布。
曹*对夏侯惇道：“元让，命你率领两万人马再去攻打小沛，没有我的命令中间不准停歇！”
“得令！”夏侯惇接过令箭转身出帐而去。
曹*又拿出一支令箭：“徐晃听令！”
“在！”一员青盔青甲的大将站了出来。
“公明，命你率领两万人马驻扎在元让军后，如果傍晚前沂泗之水没能决开，你就接替元让继续攻城！”
“得令！”徐晃接过令箭退了下去。
曹*拿出第三支令箭：“其余众将听令！”
“在！”帐内众曹将全都应声。
“你们各率本部人马，等水淹小沛之后，听我将令，迅速包围小沛，一个人也不能放出去！”
“得令！”
曹*传完令，回头对刘备道：“玄德公。”
刘备忙站起身来：“丞相有何吩咐？”
曹*道：“小沛被围，吕布一定会突围求救于袁术，小沛共有城门四座，我们每座城门外都要有一员堪与吕布匹敌的大将镇守，依*之见，吕布走北门的可能最小，所以北门由许褚、徐晃、夏侯惇、夏侯渊四人共守，其余三座城门则需要云长、翼德和子龙三位分别驻守，每人再配备两员副将，如此即使吕布亲自出马也无法突围。”
刘备一拱手：“就依丞相！”
小沛城。
张飞的人马刚退下去，陈宫就来到帅府见吕布，此时吕布正坐在书房发呆，严氏、貂蝉和曹氏都在旁侍候。
陈宫对吕布施了一礼道：“将军，张飞人马已经退去，曹*人马随后便到，此时如不出城，必受其困。”
吕布皱了皱眉，迟疑道：“我刚才反复思量，远出不如坚守，如若曹军兵分两路，我在外人马少不占优势，城中也缺少守军，双方都有覆灭之险。”
陈宫一愣，随即说道：“既如此也罢，曹*远来，粮草必然不足，其必遣人回许都去取，将军可趁此时率精兵暗暗出城埋伏于咽喉要路，断其粮道，曹*断粮，军心必乱，届时我们可乘机反攻，一举可得胜。”
吕布点了点头，正要说话，却见严氏给他使了个眼色，转身回内室去了，貂蝉和曹氏也都跟随过去，吕布忙让陈宫在外等候，自己转身也跟了过去。
一进内室，三个女人都在低头垂泪，吕布慌了，忙问道：“你们这是为何？”
严氏哭道：“将军如果走了，那陈宫和张辽怎能安心坚守城池？如果再出意外，后悔也来不及了，在长安时，将军一走我们无路可去，幸亏您的好友庞舒把我们接出长安，我们才能团聚，谁成想今天将军又要弃我们而去……将军前程万里，切勿以我们为念……”说罢泣不成声。
吕布看看曹氏，那曹氏只知道哭，吕布心中一酸，于是转过头来看貂蝉。貂蝉没有痛哭流涕，只是红着眼睛默默的流着泪，也不看吕布，只是两眼呆呆的望着窗外，任凭眼泪滴落在胸前，那种绝代佳人愁云紧锁的凄苦神色，比之梨花带雨更加惹人爱怜。
吕布柔声问貂蝉：“蝉儿，你怎么看？”
貂蝉拭了一下眼泪，颤声说道：“我们几个柔弱女子全倚仗将军，将军一旦有失，我们必不能苟活于人世，一切全凭将军，将军如出，定要保重，切勿轻身犯险。”
吕布心如刀绞，斩钉截铁的说道：“你们不用担忧，我有赤兔嘶风驹、困龙方天戟，天下无敌，谁敢近我？”说罢转身回书房去了，内室却哭成了一团。
吕布回到书房，陈宫还在等候。吕布略一沉吟，对陈宫说道：“公台，我想，曹*狡诈多计，粮草必派重兵上将守护，断其粮道实属不易，我若轻身犯险，小沛危矣！传我将令，加强戒备以防敌军再次攻城。”说罢转身回内室去了，把陈宫晾在了书房。
陈宫气得脸都紫了，恨恨的一跺脚：“只听妇人之言，我等必死无葬身之地！”无奈的摇了摇头，出府传令去了。
还没等走出府门，只听得喊杀声又至，夏侯惇的人马已经兵临城下。
陈宫长叹一声：“时机已失，天赐不取，必受其咎……”只好安排人马坚守城池不出。
夏侯惇这批人马不仅带了众多的云梯，还推出一辆撞车，这种车如同一个活动的板房，四根一抱粗的柱子支撑一个铁皮覆盖的人字形房顶，中间的梁上悬挂一根两人合抱粗的擂木，擂木两端各用四道铁箍箍住，如同一根超大号的钟锤。一群盾牌兵顶着箭雨把撞车推到城门口，七八个士兵躲在车内悠起这根擂木，如同撞钟一般撞着城门，随着一声声巨响，坚固的城门被撞得吱呀呀直响，灰尘扑簌簌的一个劲的往下掉。
张辽守在城上，见撞车近前，急命弓箭手放箭，却不知那车顶木板甚厚，箭射不穿，又命人扔下火球，车顶上却覆盖着铁皮，火烧不着。眼看着撞车冲到门口，时间长了城门必定会被撞破。
此时陈宫赶到，一见此种情况，立即命人准备大石，对准撞车猛砸，几块大石落下，车顶立刻塌了一角，士兵一见有效果，无数的大石暴雨般落到车上，撞车虽然坚固，但毕竟不是钢浇铁铸，不多时便被砸得四分五裂，里面的士兵刚刚逃出来就被乱箭射成了豪猪。
撞车已碎，小沛守军的压力立刻缓解，但由于曹军都是生力军而守军只歇息了一小会，体力上的差距造成了伤亡人数的剧增，到了下午，守军已经阵亡六千有余，伤者接近一万，而曹军也战死八千多人，有一万两千多人带伤，夏侯惇正在气恼，徐晃率两万人马赶到，接下了夏侯惇，继续猛攻。
这一阵的攻城战，刘备和曹*共损失一万三千多人，伤两万余，城中战死一万多人，受伤一万六千多人，都是死伤惨重。城上城下如同阿鼻地狱，尸体遍地，血流成河。
到了傍晚时分，攻城正急的徐晃忽然接到曹*将令，立刻收兵回撤。徐晃刚刚撤离小沛不到二里，只听得如同牛吼般一阵巨响，滔滔的洪水从东、南两个方向决堤般涌来，不到一顿饭的工夫，小沛城已经成为水国，街中积水及腰，兵营里有些动弹不得的伤兵直接就被淹死在水中，城中是一片大乱，百姓和军兵都是哭爹喊娘，惨叫声不绝于耳。
城外高岗之上，曹*和刘备并马而立，看着城内一片凄惨，嘴角露出一阵冷笑。