中平四年，韩遂杀死边章，北宫伯玉、李文侯等人，并将他们的部队吞并，手下将士达到十几万人，重兵在握的韩遂顿时野心膨胀，率军围困陇西。当时的陇西太守李
相如见韩遂势大，献城投降。李相如投降后，韩遂更加嚣张，凉州刺史耿鄙一边征集六郡之兵抵抗韩遂，一边上报朝廷。
马腾在于敌军作战每次都身先士卒，英勇冲杀，在军中有较高的威望。马腾军中，庞德和马腾相对而坐。
“令明啊，来，再喝点，如今天寒，喝点热酒暖暖身子。”说完，举起酒樽向庞德递了过去。
庞德接过了酒樽，说了声“多谢大人”，便双手举起酒樽，一饮而尽。
喝完抹了一下嘴角，继续把酒煮上。
“外面的将士们怎么养了？”
庞德做起来，对着马腾回答道：“将士们基本上还好，等打完了这一仗，就可以回家团员了。”
“是啊，你家里还有什么人么？”
“回大人，末将还有一兄长在家，没有其他人了。”
“哦，打完这一仗你就跟在我身边吧，看你的武艺，也不是平庸之辈，将来也好混个出身。”
“多谢大人，末将一定不负大人所望。”
马腾一边看着庞德，一边捋这胡须，越看心里越是欢心，庞德无一不凡，和自己差不多，要是再过上几年，从军中实战一番，自己恐怕也不是对手。
“大人，程秋那家伙越来月嚣张了，这一次竟公然克扣兄弟们的粮饷，搞的兄弟们怨气很大啊。”
“程秋这个没出息的家伙，现在越来越不像话了，将士们的粮饷是那么好扣的么，不知道脑子怎么长得。”
“是啊，仗着自己是刺史大人的亲信，极尽盘剥兄弟们，我怕到时候我们不被反贼攻击，自己就先散了。”
“将士们现在怎么个情况了？”
“他们现在都有怨言，要不是看在大人你的面子上，估计早都闹起来了。”
“那好吧，你先去把将士们稳住，我找机会会给此时大人说的。”
“是，大人，要是没什么事我先去了。”
看着庞德走出军帐，马腾才自言自语的说，“人心散了，这兵看你怎么带。”说的“你”不知道是程秋，还是耿鄙。
这时，程秋却在帐中一个人独自喝酒。完全不知道自己大祸临头。外面远远的听见吵闹声，他却不以为意，这种事这几天多了去了，这是外面的人又进来禀告，“大
人，那帮烂兵又来闹事了，你看怎么办？”
“还能怎么办啊，叫他们去闹腾吧，等他们闹累了也就没事了，他们说是军队，骨子里还是刁民，死性不改。”
“好的，那我下去了。”
“对了，再给我拿壶酒来。”“哼，一棒子刁民，还想拿到钱，我呸，我还想要钱呢。”看着手下出去后，耿鄙恶狠狠的说道。
在军帐外面，一帮子士兵被挡在外面，之间前面的那人叫到“叫程秋出来，给我们一个说法。”
“对，叫那贪官出来，为什么扣我们粮饷。要是不出来，我们就不走了。”
“对，我们不走，就在这儿等着。”
后面的附和声一个接着一个，这时你，那对面程秋的手下露出为难的神色，对着众人说道：“治中大人是不会见你们的，你们就回去吧，挡在这里也不是个事，大家
先回去吧，站在这里怪累的。”
“程秋这个贪官，就会做缩头乌龟，有本是给我出来。”“对对对，缩头乌龟”
正在大家大声喊叫时，一声呼喝声从帐中传出来：“呀呀呀，这是要造反啊，我告诉你们，一个子儿也没有，刚才谁喊的，挺能耐啊，再给我喊一遍。”
这时大家都不敢做声了，“哼，有本事接着喊啊，一帮子贱民。”
这句话可激怒大家了，从中间挤出一个人来，对着程秋说道：“你再说一遍。”
“我说怎么的了，你-们——这——帮-贱——民”程秋对着刚才那人一字一句的说道。
“王八蛋，老子一天天的在外面卖命，你却扣我们粮饷，这也就罢了，还侮辱我们，兄弟们，杀了这个狗娘养的，我们在这里也没有好日子过了，出去也是个死，反了……”
西凉，一个很穷的地方，什么都缺，什么都少，但是，就是不缺血性男儿，这里的人们，都有着嗜血的本性，西凉兵过，寸草不生，但是缺少会用他们的人，董卓不是
，他韩遂也不是。要是用的好了，攻无不克，战无不胜。
有一人带头，其他人也跟着向前涌去，程秋大慌，一边向军帐逃去，一边向周围的亲兵喊道：“快杀了这帮乱军，杀了他们，一个不留。”犯了众怒，谁还能挡得住啊
，程秋还没有跑进军帐，就被众人围在中间，看着周围的人们，他手足无措，“你们要干什么，我可是刺史大人亲点的治中，你们不能乱来的，”“哼，治中大人哼了不起
么，你问我们要干什么，我就告诉你，我们要造反，怎么样，拿命来吧.”说完长刀下去，程秋的头颅已经与身体分离。
“大人，大人，不好了。”庞德冲进马腾的大帐，高声的叫道。
“什么事慌慌张张的，这个样子还怎么做将军啊。”
“大人，反了，反了。”
“你能不能一次性把话说完。”马腾责备道，忽然，他好像想到了什么。连忙问道；“什么？反了，你是说”
“大人，刚才有一些士兵冲进去，把程秋杀了。他们反了。”
“不好，庞德，你快去集合兵马，我们马上赶过去。”
“诺”
庞德出去了，马腾连忙叫左右给他穿好盔甲，急急忙忙的出去了。
到了外面，庞德已经将军士集合好，站在帐前。
等马腾率军赶到，乱军已经已近将程秋军中反抗之人全部杀死，那带头之人看着马腾过来，以自己两军的情形，相互攻击只能两败俱伤。于是对阿滕说道：“马将军
，你是来捉拿我等了。”
“身为大汉士卒，不思杀敌报国，却在这里聚众造反，你等难道就不怕死么？”
“死，谁不怕，活着受这鸟窝囊气，还不如反了，逍遥自在一段时间。”“将军，不是我说，如果你现在捉拿我等，我们也不会坐以待毙的，到时候只能叫他人坐收
渔利，不如今天你放过我等，我将这程秋所贪污的交给你。你看怎么样啊。”
“哼，我马腾是贪生怕死之辈么，今天放过你等，和那些乱军一样去为祸乡里么，若是如此，杀他们和杀你们又有什么区别呢？。”
“我出去只找刺史的麻烦、绝不会为害乡亲，怎么样。”
马腾思考了一下，在这里自己占不到什么便宜，还不如放他走，自己收拢残兵，再计较也不迟，当下便说：“好，我答应你，若是你等为害乡亲，我马腾定不饶你。”“让路，叫他们过去”
“好，兄弟们，将东西放下，我们走。”
陇县，凉州别驾见乱军来袭，将耿鄙交给乱军，耿鄙被乱军所杀。马腾收拢残兵，和众达三万多人，自立平西将军。