三月二十四日，蒋介石乘飞机亲临徐州给中**队打气助威，并留下白崇禧和林蔚辅助李宗仁。
针对日军骄狂自大急功冒进的特点，并仔细研究了日军新的进攻路线后，李、白二人做出了一个大胆而周密的作战计划，那就是让开津浦路正面，引诱敌军深入，然后集聚兵力予以围歼。
三月二十四日凌晨四时，第二集团军司令孙连仲的司令部抵达台儿庄附近运河以南五公里的韩家寺。
下午六时，第二集团军的主力、也是孙连仲基本部队的第二十七师开至台儿庄附近地区。
日军占领獐山以后，十多架九八式轰炸机携带三百至四百五十公斤航空炸弹对台儿庄及其附近炮阵地狂轰滥炸。顷刻之间，台儿庄被硝烟烈火笼罩，狂风暴雨般的炸弹将台儿庄外围阵地工事基本摧毁，日军步兵步步紧逼，台儿庄的形势危在旦夕。
三月二十日，就在日军改变路线的时候，二十集团军接到第五战区命令，将第二师的防区交给孙连仲的第二集团军，二十集团军主力在兰陵、向城地区隐蔽，准备在日军主力进攻台儿庄，企图一举夺取徐州时，二十军团即行南下，进攻临枣地区日军后背，以断敌后路，会同第二集团军将日军压至微山湖畔围歼。
在**其他部队浴血奋战的时候，作为机动力量的第二师已经和敌人接上火，在第二师侧翼的二十五师却无仗可打。
二营五连这段时间一直在不断的转移之中，也一直没有打仗。行军沿途不断见到溃兵和逃难的老百姓，在这些溃兵口中，日军的飞机、大炮的轰炸可以说是无坚不摧，“铁怪”（**士兵大多是文盲，徐州会战很多部队是地方军阀的部队，他们从没见过坦克，因此将坦克叫做“铁怪”）身披厚厚的铁甲，**无法打到里面的敌人，日军简直战无不胜。
老兵们都和鬼子打过几仗，见识过这些新式武器，他们倒也不是很在意，可后来补充进来的新兵们被吓得够呛，李青林听几个班排长说有的新兵已经在打主意准备逃跑。
未战先怯，这可不是好事。
李青林立刻命令老兵们对新兵紧急进行战前训练，重点就是如何防炮弹和飞机的轰炸，以及如何去打坦克。
新兵们还是很老实的，经过紧急训练，再加上班排长们的弹压，新兵们没人敢再说逃跑了，部队暂时稳定了下来。
士兵的问题暂时解决了，可班排长们的问题又来了。
部队晚上驻扎的时候，班排长们都喜欢到李青林的连部来打听情况，交流所得到的信息。
二十五师这段时间被调来调去，行军又十分辛苦。大家也不知道到底在什么时候会打仗，这种等待最烦人，五连班排长们都有怨言。
一天晚上，班排长们都聚在连部，张二苟问李青林：“老大，听说咱们**在徐州这块战场上已经四十多万人了，小鬼子总共才七八万人，咱们这么跑来跑去到底能起什么作用？这小鬼子就这么一点点人，咱们要是停下来和他们面对面干一仗，我就不信几个打一个还打不死他们。”
小六子也说：“也不知道这上边是怎么指挥的。小鬼子就这么一点点人，咱中国这么大，人这么多，咱中国就算是拿十个拼一个，小鬼子也早就拼完了。”
对于这些问题，李青林只能苦笑而不能回答。
除掉鬼子武器相对先进，士兵悍不畏死以外，这些问题其实就是一个问题，那就是**的战略战术的落后。
日军人数少，但是他们在坚守大的城市据点以后，往往集中兵力利用机动能力强的特点，主动去寻找**主力决战。他们不考虑一城一地得失，主要集聚兵力采取机动作战方式，以消灭对方抵抗力量为主要作战目的。
**此时打的是防御战，却仍然沿用一战时期的散兵线式战术。在防守时，**坚持使用阵地战，战役还没开始就到处设阵地、投兵力。
**看上去人数很多，却往往被分散去守阵地。兵力一分散，局部的人数优势变成了劣势，被阵地圈住的守军往往只能被动挨打，形成不了机动打击力量。
不过这次李宗仁的战术不同以往，他一改以前那种坚守阵地的老套路，果断采取让开大路诱敌深入，然后使用重兵对轻狂冒进的日军围而歼之的战略。
对于班排长们的牢骚，李青林无法回答，他只能以军人以服从命令为天职来回答了他们，并安慰他们说既然上峰已经早就谋划好作战方案，大家只要能认真执行命令，这次一定能打胜仗。
三月二十二日，五十二军接到命令，全军秘密向枣庄以东鹁鸽窝、郭里集之线挺进。
五十二军接到命令后，立刻向二十五师七十五旅下达进军命令，七十五旅全旅向郭里集进军。
郭里集是个大村落，四周早修建了不少坚固的碉堡。二十五师便衣侦察队白天已经到达这里，经过仔细搜索，便衣队发现郭里集的老百姓早就全部逃走，整个郭里集空无一人。便衣侦查队随即向后方报告此地无敌情，并暂驻郭里集，他们等到黄昏前七十五旅大部队到达以后才离开。
而此地也早被日军便衣队侦察过，日军得到的消息也是此地无敌情。二十二日天黑之后，一个日军加强小队也模黑进驻了郭里集，他们没有想到**早就进驻，于是大模大样地驻扎在子东北边的一个大炮里。
敌我双方均认为此地无敌情，也都疏于防备，进驻以后也都未再派人员搜索，因此两军虽然同住一村，却一夜相安无事。
三月二十三日凌晨，住在炮里的日军因为地势高，他们首先发现郭里集里竟然全是**部队。
日军小队长慌了手脚，他们以为被**完全包围。绝望了的日军最终选择了自杀性进攻，暗藏在炮里的他们突然向**开火，一场极具戏剧性的遭遇战在毫无预兆之下发生了。