757年，叛军大将尹子奇率数万叛军进攻睢阳，睢阳是江淮的门户，张巡认为睢阳更加重要，就主动来到睢阳，睢阳主将许远认为张巡的才能超过自己，自愿服从张巡，自己主动负责睢阳的后勤供应。m
张巡对将士们做动员说：“我们受到国家的恩惠，所操守的，就是死而后已。”将士们很激动，个个请求杀敌。张巡命人宰杀肥牛，犒赏全军。贼兵看到张巡的人马不多，很讥笑张巡。
张巡带着各将领出城，出击敌人，斩杀敌将三十多人，士卒三千多人，敌军虽败，仍然不退。
许远曾经储存了六万石粮食，被上司虢王下令分给濮阳、济阴两城，许远不同意，张巡却做主给了两城，贼兵攻来后，濮阳、济阴很快投降，贼兵包围了睢阳，睢阳城内很快就缺粮，大家混着树皮、茶纸来吃。
贼兵做了大云梯，像是彩虹一般，上面放着二百个士兵，推到睢阳城墙前面，张巡事先在睢阳城外挖了洞穴，等云梯快到时，从洞穴中伸出大木棒，木棒末端有铁钩，钩住云梯，使它不能后退，再从第二个洞穴伸出木棒，钩住云梯，使之不能前移，接着，第三个洞穴中会伸出一个铁笼，笼中装着火，将云梯烧断。
贼兵制造木驴来进攻，张巡命人将金属烧成流体，浇在贼兵身上，将他们烧死。贼兵堆了大批木柴，在木柴上堆上沙袋，想做成阶梯，爬到城上，张巡命人挖了地道，从地道放火，将阶梯烧垮。
张巡能够随机应变，对付贼兵，于是，叛军开始挖战壕，将睢阳围困起来。
张巡用一万多人的士兵，先后杀死敌人十二万人。张巡用兵，只要见过一面，即能在下次见面时。说出对方的姓名。他从来不拘泥于古代的兵书，临阵时，随机应变，还要求手下的将军不拘一格。张巡说：“战争是变化多端的，临时变化，都是在呼吸之间的，主将需要知道士兵的心思，士卒需要知道将军的心理，相互熟悉，结成一个整体，就能战无不胜。”
张巡以诚待人，没有猜疑隐藏，随机应变，没有穷尽，号令严明，赏罚有信，大家乐于与之同甘共苦，争着为之报效。
张巡派遣大将南霁云突出重围，找河南节度使贺兰进明求援，贺兰进明不肯，他为南霁云准备了一桌酒席，南霁云不肯吃，他说：“城内所有人都在挨饿，我吃不下。”南霁云带着从其他地方求来的一千多人杀回睢阳。
睢阳已经没有了任何粮食了，张巡与许远商议逃走突围之事，张巡认为：“睢阳是长江、淮河的屏障，事关全局，不能离开。”
于是，城内开始杀马，战马吃完了，就捉老鼠，老鼠吃完了，就开始吃人，张巡把自己的小妾杀了，给士兵们吃；女人吃完了，就杀小孩、老人吃。
这是人类战争史上最惨烈的一幕，一万多人的睢阳城，最后，只剩下四百多名战士，全都饿得站不起来了。
张巡、许远等人全都被俘，尹子奇将他们杀死。
757年，唐朝请来了回纥人，共同攻击叛军。
李泌建议道：“回纥人耐寒，不耐热。现在去进攻范阳，叛军一旦失去巢穴，就会崩溃；加入现在进攻长安、洛阳，到了进攻范阳时，就是炎热的夏季了，回纥兵就发挥不了决定性作用，请陛下三思。”唐肃宗急于得到收复两京的胜利，顾不得李泌的忠告。
回纥兵只有区区四千人，但是，冲击力很强，唐朝大军十五万，在回纥人的配合下，打败叛军，逼近长安。
唐肃宗为了收复长安，竟然与回纥人相约：“一旦城破，财物子女归回纥，城市土地归大唐。”这种约定，无疑是置广大生灵于不顾，唐肃宗的政治素质可见一斑。
李泌对广平王李淑说道：“不能兑现陛下与回纥人的约定。”李淑到回纥首领叶护可汗马上请求说：“如果刚刚收复长安，就将子女、财物全都交给你们，那么洛阳百姓一定会与叛贼一心守城，抵抗我们的进攻的。”叶护可汗答应李淑不对长安进行抢劫。
收复长安之后，唐肃宗派人到蜀地请唐玄宗恢复皇帝之位，李泌知道后，对唐肃宗说道：“太上皇一定不会回来。”
唐肃宗问道：“我该怎么办呢？”
李泌说道：“向太上皇说明您被臣子逼迫登基的情况，请太上皇原谅。”
事情果然就如同李泌预料的那样，李隆基只识趣地同意，以太上皇的名义回京，不答应复位，哪里听说过儿子将皇位让给父亲的先例的？演戏也不能太假了，何况还有诸多为自己拼命的大臣该如何应对呢！
恢复了帝京之后，李泌请求唐肃宗兑现诺言，答应自己回到山中，做一个逍遥之人。唐肃宗问为什么，李泌答道：“我有五个不可留下的理由，请陛下让我活下来。”
唐肃宗问道：“是什么？”
李泌答道：“我受到陛下知遇之恩太早；陛下重用我太重；对我宠爱太深；我的功劳太大；我的行迹太过诡异。”
唐肃宗说道：“睡觉吧，明天再说。”
李泌说道：“请陛下让我活下去，不让我走，等于杀我。”
唐肃宗说道：“你把我当成勾践了。”
李泌说道：“陛下不杀臣，臣才能说出这个要求。杀臣的不是陛下，而是五个必杀的理由。天下已经安定，我已经没有什么可以进谏的了。”
唐肃宗问道：“你是不是还在为我不北伐范阳之事计较。”
李泌答道：“不是，我在建宁王李琰被杀一事上，不敢进谏。”
唐肃宗说道：“李琰很能干，他被小人教唆，想杀害哥哥广平王。”
李泌答道：“广平王每次说道弟弟，都哭泣，李琰没有杀死哥哥李淑的意图，现在我要离开了，才会对陛下说这些话。”
唐肃宗说道：“李琰确实受到小人教唆陷害哥哥。”
李泌说道：“这些都是进谗言的人说的，当初我反对李琰任元帅，加入李琰想担任元帅，他怎么可能亲近我呢？”
唐肃宗哭着说：“先生是对的，事情已经过去，不要说了。”
李泌说道：“臣之所以提起这件事，是因为未来。当年则天皇帝杀死太子李弘，是因为李弘聪明，又杀死太子李贤，是因为李贤贤能。李贤临死前写到，种了一颗瓜，结了不少瓜，摘了一个瓜，还有不少瓜，再摘一个瓜，瓜就很稀了，不敢再摘了，再摘就只能抱着瓜秧回家了。”
唐肃宗吃惊地说：“有这种事？我把这件事记在衣带上。”
李泌说道：”记在心中即可。何必表现在外面。”
当时，皇后张良娣、太监李辅国记恨广平王李淑有大功劳，散步留言陷害李淑（唐代宗），李泌是在提醒唐肃宗保护李淑。
李泌走了，过上了功成身退的逍遥生活，像他这样的智者，世间能够有几个？多少人为了权力、地位名声、美色，搭上了生命，甚至家族，只有李泌，来去自如，真是仙人。