因为战前准备充分，敌情侦查明确，兵力雄厚，联军一路势如破竹，席卷秦军。
庞大的五国联军旌旗如云、齐头并进，势如洪水，不可遏止地漫过原野、山川、河流，秦国百年来夺取的关外土地、城邑全部丧失。驻守秦军或死或投降，一触即溃。关外极少数企图顽抗的大股秦军，也是刚一交战就陷入四面包围，片刻就被斩杀殆尽。
此时的秦国，象疾风暴雨、狂涛巨澜中飘摇的一叶小舟，随时可能倾覆！华阳太后穷兵黩武、招致的巨祸让秦国面临灭顶之灾。
7月，五国联军会师函谷关前，厉兵秣马，准备向秦国数百年未受侵犯的本土，发起决定性攻势。而函谷关侧后方，五国联军庞煖率领的另一只主力部队，也正千里疾行，直扑函谷关而来！
函谷雄关位于河南省灵宝市北15公里处的王垛村，距三门峡市约75公里，地处“长安古道”，紧靠黄河岸边，因关在峡谷中，深险如函而得名。
函谷关建于春秋战国之际。“因在谷中，深险如函而得名。东自崤山，西至潼津，通名函谷，号称天险”。函谷关扼守崤函咽喉，西接衡岭，东临绝涧，南依秦岭，北濒黄河，地势险要，道路狭窄，素有“车不方轨，马不并辔”之称。《太平寰宇记》中称“其城北带河，南依山，周回五里余四十步，高二丈”。关城宏大雄伟，关楼倚金迭碧，因其地处桃林塞之中枢，崤函古道之咽喉，素有“天开函谷壮关中，万古惊尘向北空”（唐·胡宿诗），“双峰高耸太河旁，自古函谷一战场”（金·辛愿诗），“一夫当关，万夫莫开”之说。周慎靓王三年（公元前318年）楚、赵、魏、韩、燕五国伐秦，秦据函谷关天险大败六**队。秦末楚汉战争中，刘邦曾守关阻挡项羽进攻。唐“安史之乱”中，官兵与叛军在关前进行了著名的桃林大战。自春秋战国以来的两千多年中，函谷关历经了七雄争霸、楚汉相争，黄巢、李自成农民起义，以及辛亥革命、抗日战争、解放战争的狼烟烽火，无论是逐鹿中原，抑或进取关中，函谷关历来都是兵家必争的战略要地。1944年，蒋介石退避重庆，日军企图打开川北防线，与国民党军在函谷关血战一年，对此巍巍雄关，也徒唤奈何。
函谷关前，绝谷壁上，秦军老将蒙骜一行眺望东方。
但见烟尘蔽天，数不尽的敌军正漫山遍野扑来！
蒙骜不禁惊心，征战数十年，还从未见到敌人有如此声威，而自己手中的守军只有2多万，虽然后援也在赶来，但自己能坚持到援军到来吗？
蒙骜也已经知道，另有一只强大的敌军正从侧后方杀来。
现在，是守？是逃？他一时拿不定主意。
守，注定是守不住了。逃，后面有军法从事。
但逃，还可以保全些力量。逃的晚了，一切都完了。
蒙骜不漏声色，侧目却看到身旁的众将官神色惊惶，有人当场被惊吓得小便失禁－－－
“罢罢罢，回去准备血拼吧！”
乐乘、李牧、项燕、韩亭等诸位联军将领，勒马函谷关前！
“好啊！我们终于来了。”
“函谷关，千年未曾被攻破过，今日我等破之！”
“此关既破，我军就可顺利攻入秦川，秦国的末日就要到啦。”
“我要把秦宫的宫殿拆成木料，运回楚国！”
“我要俘虏秦国的王室妇女，全部带回去当奴隶！”
－－－－－－－－－
李牧笑指幽谷中的函谷关：此处沟谷幽深、两侧高山绝壁，状似一条死巷，烟气聚拢，不易消散，今日必让顽敌尝尝我们的厉害！－－－－
乐乘拔剑高呼：杀！
联军士卒一齐兵进函谷关山谷古道－－－－－
秦军剑拔弩张、紧张备战，眼前却出现了奇怪的一幕－－－－
蜂拥而至的敌军许多并不携带武器，却头顶肩扛着巨大的柴草捆子（毒草、毒木枝）或口袋（内中装满辣椒、硫磺硝石、砒霜），呐喊着冲到关前。
矢石如雨，两军用强弓硬弩对射。
关前，联军士卒纷纷中箭倒地，负伤轻微的依旧冲锋。
关上，秦军士兵中箭即亡，有人惊呼：箭矢有剧毒！－－－－－秦军成群的倒下。
联军使用大型弹弓，猛烈射击关上秦军，石丸呼啸，一片哀号－－－－－
不一个时辰，函谷关前柴草堆积如山，堆垒上联军尸体横陈。
函谷关上守卫的秦军，死伤枕藉。
一批军士上前，在密集的箭雨中顷刻皆亡。后面的继续踏尸而上，依旧瞬间阵亡－－－－－
察看战况，蒙骜嚎啕：秦王啊，老臣对你不住，函谷关今日守不住啦－－－－
李牧喝令：弓弩手、火炬手，上！
火把投掷、火箭齐发。
函谷关前，烈焰飞升，浓烟蔽日。函谷关两侧高山上的林木也被引燃，一片火海烟云。
毒烟大起，弥漫山谷，其味臭不可闻、辛辣无比。
乐乘急令：用湿布遮掩口鼻，速速退却。
联军急退数十里，躲避毒烟。
这是古往今来，史上规模最大的化学战－－－－毒气战！
就算是烟气无毒，函谷关上的秦军也会被火焰烤死、被浓烟窒息而死，更何况燃烧的全部是毒草、毒木，还掺杂着大量的辣椒。
战前，李牧等人反复用牲畜做试验，验证毒气的杀伤力。为了增加烟气，他们还临时决定在草木上泼洒了大量的水、并混入硫磺硝石和砒霜！
这次战斗的结局，不存在任何疑问，尽管秦军慌忙遮掩口鼻，数万秦军依旧被当场毒杀，剩下的残兵也气息奄奄－－－－
秦军将领蒙骜领着幸存的残兵败将，没命地弃关而逃－－－－
蒙骜跑得太及时了，再晚一个时辰，秦军连逃跑的部队也会全军覆没！
担负迂回攻击函谷任务的联军庞煖兵团，远望函谷关方向烟雾升腾，知道两军已经接战，更加快马加鞭，飞扑而至！
蒙骜也实在是守不住了，再耽搁哪怕一刻钟，全体秦军将士将全部葬身烟海、必死无疑！－－－－－
蒙骜惧怕被军法从事，不敢径直回咸阳，退往京师外围，节节抵御。吕不韦赦免了他临阵月兑逃、丧失关隘的罪过，蒙骜感激涕。
千年未曾被攻克的函谷雄关，不到一日，就被气势汹汹的五国联军踏于脚下！
函谷关前、关内，几个时辰后，毒烟基本散尽，余烟袅袅。
联军整军入关，兵甲如林、如海，数十万骑兵纵马驰骋，波澜壮阔。
联军迂回关内的部队也已经赶到，两处合兵，进展颇为顺利。
千里秦川，此时完全暴露在联军的刀枪之下，秦国已经无险可守了。
攻入秦川的联军各部，无不对秦国怀有切齿痛恨，刻意复仇。
各部收拢不住，见人杀人、见犬杀犬、逢村郭必屠、必焚，直杀的秦人哭天不应、告地不饶－－－－－－
人性之恶，冤冤相报，莫此为甚！
想当年，白起所坑杀的也只是赵**士。现在，联军是不分军民、不问老幼、妇孺，一概斩尽杀绝，一概付之一炬。
这种极其野蛮、惨无人道的报复手段，只能激起秦国全国的拼死反抗，也为此拖延了进军咸阳的时间和速度－－－－－－－
荀子闻之，当着众弟子的面痛骂：戕害无辜、凶暴若此，豺狼是也！－－－－－
吕不韦在函谷关内布设的四道防线，相继土崩瓦解，联军依旧在向咸阳挺进。
吕不韦下令释放咸阳监狱所有罪囚，令其赴战场赎罪，立功可免。
秦军和地方武装拼死抵御，战将阵亡数十名，最后连秦王的小伙伴蒙恬、蒙毅、王贲等人，也被临时选拔为军事将领出征了。
秦王嬴政感觉不妙，他紧紧抓住吕不韦的手说：
“相国！－－－仲父！－－－你要告诉本王实情！－－－”
吕不韦已经四天三夜未眠、疲惫不堪，他惨然一笑：是我等作臣子的无能啊！事已至此，只好告诉大王了－－－－五国之兵即将围城。
明日一早，老臣将亲自引军1万迎敌，再做最后一搏！
秦王大惊：如何竟天欲亡秦乎？
吕不韦：王请恕老臣不告之罪！现在，主力尽赴前线，咸阳城下尚有七、八十万民兵，可抵挡一时，后续援军正源源赶来，最重要的是安定军心并争取时间啊！如果王室惊惧而逃，则民众立即会溃散，这是没有办法的事情啊！
秦王：仲父，如何不留下来守御城池，却要去以卵击石呢？
吕不韦落泪：秦王啊，老臣与先王（子楚）情同手足，治理好秦国是受先王所托。
今日秦运如此，吾有何面目去见九泉之下的先王呢？惟有舍生求死，辜幸天不亡秦！
秦王拉住吕不韦的衣袖：仲父不能死！本王要与仲父共守咸阳－－－－
吕不韦：大王啊，咸阳数百年未经战火，城墙低矮无法坚守，守御的军队和前来勤王的各地民兵，根本就不是人家的对手，只能靠数量坚持了。
现在的人数还远远不够，我大秦还有不少援军尚在途中。
能拖住敌军前进的脚步，哪怕一分钟，大秦国就多一分希望啊！
秦王陛下，老臣已经安排好王宫近卫部队：一旦咸阳不保，立即掩护王室撤往巴蜀，以图再起。
王上，老臣此去，若不能生还，请吾王以酒酹之－－－－
秦王嬴政、吕不韦君臣洒泪而别。