西凉太守马腾和并州刺史韩遂集结了十几万人杀向长安而来。这两个人在长安城已经联络好了侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三个人作内应。并且得到汉献帝的密诏，封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军。
李傕、郭汜、张济、樊稠听说以上两位带着十几万人马过来，赶紧商量对策。谋士贾诩的策略是修城墙挖沟，就是不出。反正你们千里迢迢赶来，等你们断粮的时候自然就会走。
但是李蒙和王方却说：“给我精兵万多人我就能『荡』平他们，把他们的头献在帐下。”谋士贾先生说：“出去肯定得死。”李蒙和王方说：“我们败了砍我们的头，如果我们赢了就砍你贾先生的头。”
贾诩没办法，既然你们要送死，我也不能看着你们两真的白白送死，于是给他们再上一计说：“长安西二百里有座山，山路险要，可以派樊稠和张济两位将军去清壁坚守。至于李蒙和王方，让他们自己去迎敌就可以了。”
李蒙和王方两个人带了一万五千人马去跟马腾、韩遂的十几万人马叫板。双方一交战，王方就被马腾的儿子马超给一抢刺死，李蒙被马超活捉。这下好了，这一万五的人马就这么没了，二位说大话说过了头。
马超，长得那是英俊潇洒，面如冠玉，眼若流星。别看只有十七岁，早几年前已经跟这着他爹马腾开始杀人的历程。王方就是看马超年纪小，本着欺负弱小的心细和马超进行战前挑战，被马超刷刷两枪就刺下马。
李蒙也好不到哪里去，被活捉以后，直接砍头祭天。
李傕、郭汜得知李蒙和王方已经捐躯以后，对贾诩那是深信不疑，坚守不出，任你在城外怎么骂就是不出。
马超和韩遂的联军在城外两月游就是进不了长安，眼看粮草就快被这十几万人吃完，张济和樊稠又在打游击坚壁清野，只好商量着回去。刚好城里的内应又暴『露』，只好退兵。
想来就来，想走就走，没那么容易。李傕、郭汜命令张济和樊稠带兵出来给送行。张济追着马腾的**后面动刀，还好马超殿后，拼力死挡才杀退张济，但是依然折了部分人马。樊稠终于在陈仓追上了逃跑的韩遂。韩遂勒住马跟追上来的樊稠说：“我跟你是同乡，你何必下死手赶尽杀绝。”樊稠说：“我也是奉命行事。”韩遂说：“我也是为了国家而来，你何必这么苦苦相『逼』。”结果樊稠听完以后，居然就这么回去了。
樊稠和韩遂究竟是什么关系，为什么听了他的话以后居然放韩遂走，你问我我也不知道。或许说樊稠被韩遂感动了。但樊稠不会知道，你感动把敌人给放走，李傕和郭汜就敢动你。李傕、郭汜请张济和樊稠喝庆功酒，结果在酒席上直接就安排人把樊稠给砍了，樊稠的部下全部都交给了张济带领。