卻說馬騰來到許昌沒多久，曹*就令馬騰為先鋒領兵一萬先行，曹*自率曹洪、徐晃于禁為中軍，夏侯淵為後軍，共起馬步軍10萬往宛城方向進發。
曹軍來犯的消息早有探馬飛報給劉備，劉備急招文武在荊州議事。
「今曹*起兵十萬，會宛城、樊城之眾進犯襄陽，諸葛軍師又不在？諸公有何妙計退敵？」劉備等手下文武到齊後，面不改色的問道。
「大哥此事好辦，待俺老張領兵去殺散敵軍，活捉曹*獻于大哥帳下」張飛一听曹軍來犯，滿臉興奮的請命。
劉備听聞張飛的話，眼皮翻了翻，瞪了他一眼，張飛呵呵笑了笑，站在一邊。
「季常可有妙計？」劉備見手下文武無人答話，對著一名眉毛全白的幕僚問道。眾人視之乃是馬良、馬季常，此人乃是荊襄人士，共有兄弟五人，個個都是賢士，其中又以馬良最為有才。故鄉里有句諺語「馬氏五常，白眉最良」
「主公，今曹*起兵南來，其心昭然可知，乃是要奪我荊襄兩郡，不可不防。主公當從兩方面著手，一是發兵救援，一是派一名善辯之士游說江東，令其發兵分散曹軍兵力」馬良定定神，起身說道。
「季常，前些日子軍師剛和周瑜混戰了一場，孫權會發兵來救援？」劉備皺眉問道。
「我軍與江東乃是唇齒相依，周瑜、魯肅都是高明之士，不會看不出這一點，荊襄若是被曹*佔去，必又回到赤壁前的情形。到時江東必然也將不保，曹*是不會再一次在三江口敗給周瑜的，因此只要對孫權說明其中利害，江東應當會出兵來救的」馬良說道。
「那此事就交給季常去辦吧」劉備看了一眾文武說道。
「諾」馬良領命道。
「報主公，諸葛軍師傳來急報」一名兵士拿著一份信件來報。
「好，軍師果然沒有我的期望」劉備看完信撫掌大笑道。
「大哥何事如此高興？」張飛疑惑的上前問道。
「三弟，前些日子軍師帶領三千兵馬前去攻打上庸，現在已經拿下此地了，為我軍打開了奪取漢中的大門」劉備滿臉笑容說道。
劉備手下謀士一听，都紛紛上前給劉備道喜。
「公佑，你做書一封把曹軍進犯的情況，給軍師通報一下」劉備對著孫乾說道。
「諾」當下孫乾就奮筆疾書，一封信件很快就寫好了，征得劉備同意後，用火漆封號令兵士快馬加鞭送往上庸。
「糜芳、糜竺听令」劉備見送走信件後道。
「末將在」
「我命你二人負責留守荊州，切不可大意」
「諾，末將領命」
「憲和，麻煩你去江夏處，對我二弟關羽說，令其守好江夏，江東雖是我軍盟友，但是也不可不防」劉備對著簡雍說道。
「主公請放心，此事就交給下官吧」
「三弟你領馬步軍3萬隨我前往襄陽支援子龍」
「大哥，就等你這句話了」張飛接令後，急沖沖的跑了出去。
「三弟還是這個脾氣」劉備無奈的搖了搖頭。
「馬將軍，我軍離襄陽已經不足50里了，前面道路寬闊是官道，路兩側視野開闊，沒有發現敵軍埋伏」一名斥候對著馬騰道。
「探馬再探，一直到襄陽城下，一有情況馬上來報」馬騰打發走斥候。
「父親，也不知道三第現在怎麼樣了，曹賊真是可惡，竟然把三弟當質子，留在中軍」馬休打馬上前氣憤的說道。
「休兒慎言，小心曹*的細作」馬騰抬手制止了馬休的話，接著扭頭道」馬岱你去傳令，叫大軍加快腳步，我們趕到離城二十里的地方扎營」
「是，叔父」馬岱應聲打馬下去了。「趙將軍，敵軍先鋒馬騰已經離城不足50里了」趙雲手下副將李克說道。
「敵軍來得好快呀，城中守城之物可都已經備妥了」趙雲對著張著問道。
「趙將軍放心，弓弩箭矢，滾木擂石，還有投石車都已經準備好了，而且末將接到消息後還把離城十里的所有樹木都砍伐了」張著說道。
「張將軍有心了，今敵軍遠來，我軍當以逸待勞挫敵銳氣，來人集合五千兵士隨我出城迎敵，張將軍襄陽就有勞將軍暫時守候了」趙雲豪氣的說道，沒多久兵士就集合完畢，在趙雲的帶領下出城迎敵。
「馬將軍，趙雲領5000兵士下關前來挑戰」斥候飛馬來報。
「父親，孩兒願請命出戰擒拿趙雲」馬休听後抱拳說道。
「趙雲乃是長阪坡英雄，世之虎將，不可大意，且隨為父迎敵」馬騰說完令兵士結成新月陣準備迎敵。
趙雲則令兵士結成方形陣，兩軍隔著一箭之地對峙起來。
「雲曾听聞馬將軍乃是忠義之人，當年還和我家主公一起接受衣帶詔，現金不知何故竟然助紂為虐，幫助曹賊前來對付我家主公」趙雲在馬上聲色俱厲的問道。
「騰今來非是曹丞相的命令，乃是奉天子詔書前來討賊」馬騰說道。
「是非功過想比馬將軍心中清楚，何必巧言令變，徒逞口舌之利」趙雲說道。「趙雲休得放肆，馬休在此」馬休見趙雲對自己父親出言不遜，當下打馬出戰。
馬騰見馬休出戰大為擔心，吩咐馬岱在一旁隨時接應，就放眼觀看起來。
有道是虎父無犬子，估計虎兄也沒有犬弟，馬休繼承了馬家人的好戰血統，鼓起勇氣與趙雲大戰了20回合沒有分出勝負。
「長阪坡名將也不過如此」馬休在馬上嘲諷的說道。
趙雲听到馬休的嘲諷頓時怒了起來，剛在還有些顧及，現在見馬休不知好歹不再留手全力施為，頓時馬休感覺壓力大增。勉強又撐了10個回合，就被趙雲在左肩劃了一道傷口，急忙打馬回歸本陣。
趙雲見馬休撤退急忙追趕，「二哥休慌，趙雲看箭」馬岱放了一箭後，急忙上前接應馬休，馬休見來了救兵當下又回身返戰，馬岱、馬休兩人當下雙戰趙雲。
趙雲不愧是趙雲，就是力敵兩將也是大戰上風，轉眼見過了100多回了，馬岱、馬休兩人就被趙雲各個擊破。馬騰見兩人落敗，急忙催軍上前接應。趙雲方兵士見主帥連勝兩陣，「嗷嗷」叫的沖了上去。
馬騰方雖然兵比趙雲多，但是士氣被奪，反而被趙雲的兵士壓著打，若非馬騰在後，穩住陣腳，可能就要大敗而回。
正在這時趙雲親自帶領騎兵沖擊馬騰的左翼，可能是畏懼趙雲的厲害，左翼明顯不穩，眼看就要潰散下來。
馬騰親自帶領騎兵上去支援左翼，才穩定了下來。趙雲一看馬騰親自上陣，就引兵士攻來，親自和馬騰交起手來。
兩人在馬上接站了五十回了，馬騰才氣力不濟，被趙雲在左臂上扎了一槍。
「父親」「叔父」馬休、馬岱一見馬騰受傷，頓時狀如瘋虎般的沖了過來，沿途試圖阻攔兩人的趙雲兵士，都被兩人挑落馬下。
兩人沖了過來後，三人合力抵擋住趙雲，五十招一過趙雲見不能取勝，虛晃一槍*退馬休帶領兵士撤退。
馬騰見趙雲撤退松了一口氣，便命兵士打掃戰場。
「父親你的傷勢怎麼樣？」馬休見敵軍退後急忙問道，馬岱也是一臉的關切。
「為父這點小傷算不了什麼？休兒現在你知道人外有人天外有天了，以後切不可目中無人」馬騰對著馬休責怪的說道。
「孩兒知錯了，謹記父親的教誨。」馬休恭敬的認錯，看到馬騰點頭後接著又道「不過父親趙雲真是厲害，我和馬岱聯手也只能支撐100多招，想來只有大哥才能堪堪與之匹敵吧」馬休說著一臉的敬佩，自幼在西涼長大的他，受到當地風氣的影響敬重英雄，，雖然被趙雲打敗，但是一點也沒有怨恨。
「你大哥不是趙雲的對手，他比趙雲稍差了一點」馬騰說道。
「父親不會吧，大哥可是我西涼第一勇士，依我看應當和趙雲是平手」馬休不相信的說道，馬岱也是在一旁點頭同意馬休的話。
「不然，依為父看來若是兩人生死相搏，到最後要麼是同歸于盡，要麼是你大哥死趙雲傷。長阪英雄，果然不凡」馬騰也是感慨的說道。
打掃完戰場後，馬騰一面令兵士給曹*報信，一面領大軍在離城20里處扎營。
曹*接到消息後令兵士加緊趕路，于第二天趕到襄陽城外，十幾萬大軍圍著襄陽東西北三門，只留南門，用的是圍三缺一的攻城之法。
曹*試探性的進攻一上午，在趙雲的嚴防下損失3000多人後無功而返，午飯過後曹*就又起大軍開始了攻城戰「大哥，剛才斥候來報，曹軍現在正在攻打襄陽西北兩門，曹*親自坐鎮東門暫無動靜。現在正是好機會，大哥我們直接發兵東門活捉曹*吧」張飛一臉興奮的說道。
「曹賊一生用兵狡詐，恐有詭計，西門離我軍近，可攻打西門敵軍，從西門進入城中。」劉備沉思了一下說道。
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