就在紅軍長征結束以後，我們的不僅要對外的面對蔣介石的國民黨大軍的壓進，而且對內還要和以張國燾為首的一些人開展激烈的斗爭的同時，在這個情況之下，無論是**還是國民黨，一下子全都陷入到了焦頭爛額的階段，根本就顧不上其他的事情了。
而此時，日本人卻看到了一個巨大的機會出現在在了眼前，自「九一八」時間以後，日本人佔領的了東北以後，並且扶植末代皇帝溥儀在沈陽建立的偽滿洲國，馬上就開始覬覦起華北，于是日本的關東軍開始在東北與華北交接的地方，頻頻制造事端。
在一九三三年春天的時候，日本關東軍在空軍的協同下，開始想熱河省（現在分別屬于河北、遼寧和內蒙古）發起進攻與駐扎在華北的的國民革民軍發生交戰，但是當時的熱河主席湯玉麟不戰而逃，面對著失去主將的部隊，剩下的戰士自然沒有更強烈的時期去對付日本人，到了三月初的時候，日本關東軍已經佔領了熱河全境，而且直逼長城。當時的情況非常的緊急，在這里駐扎的中**隊士氣低落，不堪再戰。
所以當時國民黨中央派遣何應欽在一九三三年三月十一日的時候接替了張學良的職務，擔任國民政府軍事委員會北平分會委員長。何應欽把了北平就開始整頓當時在華北的軍隊，他先是將駐扎在那里的東北軍縮編成四個軍，以萬福麟、于學忠、何柱國和王以哲分任軍長。同時他看到了日軍關東軍的攻勢很猛，知道光靠東北軍是擋不住日本關東軍的進攻的，所以他便向南京政府求援，于是南京政府增調了一部分西北軍開始向華北前線推進。就這樣，當時駐扎在山西的宋哲元第二十九軍被調到了北平以東，來加強華北的防御。在二十九軍到了前線以後。何應欽馬上就任命宋哲元為華北第二三軍團的總指揮。這樣，長城一線一下子就有了七、八個軍的力量。
宋哲元軍的老底子是馮玉祥的西北軍。一九三零年中原大戰的時候，馮玉祥被蔣介石打敗，西北軍一些零散部隊就退到山西了，經過張學良改編，組成了第二十九軍，宋哲元任軍長，下轄馮治安第三十七師、張自忠第三十八師和劉汝明暫編第二師。馮治安師下轄兩個旅，張自忠師下轄三個旅，劉汝明師主力只有一個李金田旅。宋哲元軍的長官，都是馮玉祥當初一手提拔培養起來的，他們繼承了西北軍刻苦練兵的傳統。
當時宋哲元等人深受馮玉祥的影響，具有一些的愛國思想，並且提出了「槍口不對內」的口號，有些軍官還參觀過第十九路軍在上海的抗戰，向士兵們傳達了打敗日軍的經驗。經過刻苦訓練，全軍有了相當的規模和戰斗力，唯一不足的就是我們極度的缺乏武器，軍中漢陽造步槍和毛瑟槍各佔三分之一，另一部分是從孫殿英那里買來的土造槍，槍械不僅陳舊，而且補充彈藥也困難。當時全軍只有十幾門野炮和山炮，重機槍不過百挺，輕機槍每連僅有兩挺，步槍沒有刺刀，所以只好發揚西北軍的傳統，讓士兵們背上大刀。當時西北軍用的大刀，都是長柄、寬刃、刀尖傾斜的傳統中國刀，十分利于劈殺。馮玉祥還聘請了一批武術高手，設計了一套適合對付敵人刺刀的刀術，讓部隊勤加練習。結果，當初為了應急用的大刀，反而成了西北軍的重要武器之一。在以後的戰斗中戰士們尋求近戰和夜戰，勇猛地沖向日軍，用大刀向鬼子們的頭上砍去。
蔣介石眼里的這支「雜牌軍」裝備遠不如中央軍，但他們吃苦耐勞的精神和頑強戰斗的作風，是許多中央軍部隊望塵莫及的。這些官兵從西北軍到第二十九軍，平時練兵都以日軍為假想敵。當他們奉命從山西調往冀東，防守華北前線，準備對日作戰時，全體官兵愛國熱情高昂，士氣旺盛。
就在這樣的情況之下，一只兵比槍多，槍比子彈多的部隊，被何下令開赴長城喜峰口、羅文峪和馬蘭峪一線，抵御日軍的進攻。
而當時日本關東軍確實是不可小覷啊，也是屬于兵多將廣，就在九一八事變以後，日本天皇，迅速的對當時的日本關東軍的領導階層進行了大規模的調整，並且擴大了當時關東軍的規模，將參謀本部的教育總監、軍事參議官武藤信義重新披掛上馬，來擔任關東軍的司令。轄陸軍第六師團、第七師團、第八師團、第二十師團四個師團和步兵第三旅團、步兵第十五旅團、混成第四旅團、混成第八旅團、混成第三十八旅團、混成第三十九旅團。六個旅團及一個擁萬余兵力的獨立守備隊，成為了一個差不多擁有十余萬兵力的常設兵團。還令陸軍中將小磯國昭為關東軍參謀長，而當時任關東軍副參謀長就是在後來臭名昭著的侵華日軍總司令，當時只是一個陸軍少將的岡村寧次，而且破格提拔九一八事變中的急先鋒陸軍大佐原關東軍高級參謀阪垣征四郎為滿洲國執政之顧問，兼任關東軍副參謀長晉升為少將軍餃；還有原關東軍特務機關長，陸軍大佐土肥原賢二為特務機關長，兼任第九旅團旅團長，晉升為少將軍餃。你想想就這幾個老鬼子待在了一起，會有什麼好主意麼。
在他們幾個老鬼子的策劃之下，在一月一日的時候，日本關東軍以我國民革命軍向日軍投擲手榴彈為借口開始向山海關進發，一時間，駐扎在山海關的我軍只有兩個營，在團長石世安的率領下，面對著數倍于我的敵人，開始了激烈的交戰。到了晚上的時候，山海關的四個門已經全部被日軍攻破，所以我軍在擊斃敵人四百余人，但是自己僅剩十幾人的情況之下，在石世安的率領下從水門突圍。