山海關在被日軍佔領以後，日軍混成第四旅團旅團長鈴木美通緊接著向榆關放棄了攻擊，並且于一月三日又佔領了榆關，當時時任軍事委員會北平分會代理委員長張學良听到了日軍攻佔山海關以後，馬上就命令自己副官發出了三份電報，第一份是命令山海關警備司令何柱國堅持抵抗，並命令何柱國隨時向軍分會通報日軍的兵力情況，和敵我雙方的態勢；第二份是命令熱河省主席湯玉麟迅速調集人馬，加強防守，以保證熱河不被日軍佔領；第三份電報則是向南京告急︰熱河危急，請中央速調大軍增援，赴熱河迎戰日本關東軍，在發完三份電報以後，馬上又召集華北各軍將領，趕到北平召開軍事會議，布置防守的事宜。軍事會議上，由于長期吸毒，面帶病容，羸弱不堪的張學良說道︰「九一八事變時，沒有預料到日本帝國主義會對我大動干戈，又寄希望于國聯出面調解而平息干戈，以至百余日輕易丟失三省百余萬平方公里之疆土，其罪在我，其責也在我。如今日寇又燃戰火，以重兵攻佔我山海關。據日本政府稱熱河為滿洲四省兩區不可分割之一部分的聲明分析，可以斷定，日軍還將有大的軍事行動，熱河省危在旦夕。東三省淪陷後，熱河成為我東北軍數十萬將士及家屬之生存完全依賴，這點地盤絕不可失，必須死保熱河。再說自九一八後，我東北軍將士背上了棄土逃亡，不抵抗的恥辱，我本人也被冠之以不抵抗將軍。在此次熱河保衛戰中，當與日寇血戰到底以血前恥。」張學良說說完這些話以後，他的副官走近張學良身前報告道︰「蔣委員長來電。」「?
「念。」听到副官的話以後，張學良對著副官說道。
「現在剿共，正在決戰階段，中央暫無過多援兵可派。我已令黃杰之第二師、劉戡之八十三師向古北集結，供漢卿兄驅馳，並令何敬之赴華北助漢卿兄籌劃。華北現已集結東北軍、西北軍、晉綏軍四十萬，足以保衛熱河，與日寇一戰，希漢卿兄好自為之。」副官小心翼翼的念著蔣介石發來的電報。
看到這個電報，張學良是欲哭無淚呀，此時他已經明白了，中央增派援兵，已經不可能了，這能在現有部隊中想辦法了，于是張學良馬上就決定，將各部混編為兩個方面軍，八個軍團︰
第一軍團以于學忠為總指揮，轄于學忠之五十一軍，何柱國五十七軍，劉多荃之一O五師。
第二軍團以商震為總指揮，轄于商震之三十二軍，龐炳勛之四十軍。
第三軍團以宋哲元為總指揮，轄宋哲元之第二十九軍。
第四軍團以萬福麟為總指揮，轄萬福麟之第五十三軍。
第五軍團以湯玉麟為總指揮，轄湯玉麟之第五十五軍，馮佔海之第六十三軍。
第六軍團以張作相為總指揮，轄孫殿英之第四十一軍，張廷樞之第一一二師。
第七軍團以傅作義為總指揮，轄傅作義之第五十九軍，李服膺第六十八師。
第八軍團以楊杰為總指揮，轄肖之楚第二十六軍，王以哲第六十七軍，沈克一O六師，張誠德騎一師，黃顯聲騎二師，王奇峰騎四師，李福和騎五師，白鳳翔騎六師，檀自新騎一師。
第一方面軍總司令張學良（兼）轄第一、第二、第三軍團。
第二方面軍總司令張作相，副總司令湯玉麟轄第四、第五、第六軍團。
改變完成以後，第一、第二方面軍馬上開赴熱河抗擊日寇，第七、第八軍團及中央軍的兩個師則是集中于北平和天津為預備隊。全軍計為二個方面軍，八個軍團，十二個軍，四十七個師，十一個獨立旅，共四十萬人。
當時關東軍司令官武藤信義知道了張學良在熱河召開軍事會議發誓要死保熱河以後，還調集大軍開赴熱河布防，準備迎戰關東軍大怒道︰「我軍未至熱河，張學良即統兵先至熱河，擺開迎戰我關東軍的架勢，純系向我挑戰，當予以嚴懲。」馬上也在沈陽關東軍司令部內召開了軍事會議，副參謀長岡村寧次說道︰「張學良在九一八失敗以後，背上了國仇家恨，如今帶著四十萬大軍來到熱河，哪是為了保衛熱河呀，其實還是要為自己來正名，所以司令官一定要小心啊」
「司令官請勿動怒，岡村將軍也不必擔心，想那張學良統四十萬大軍雖然唬人，但是我局的不足為慮，現在我們面前的中**隊，屬于中國內部的三大派系，這三大派系平時就勾心斗角，相互傾軋，現在將他們拼湊在一起，說是為了迎戰我們打日本皇軍，其實還是一盤散沙，張學良不一定能指揮得了他們，所以我們面前的部隊無異就是一群烏合之眾，所以不足為慮。司令官眼下要做的就是迅速調兵遣將，趕在張學良大軍全部開進熱河境內之前對熱河發動進攻，先消滅熱河境內之守軍。奪佔熱河，再向長城各口推進，這樣長城以北之地不久就要全歸我軍所有矣。」而阪垣征四郎這個老鬼子卻說道︰「
武藤信義听到板垣征四的話以後，覺得很有道理，听從了他的建議。馬上就將關東軍分為三路向熱河撲來。左路軍︰以服部兵茨郎少將為指揮官，，率令本部第八混成旅團，配屬炮兵、工兵，飛行隊，並以海軍艦隊輔之，由綏中進擊凌源，向熱河南部發起攻擊並佔領之，以第八師團師團長西義一中將為指揮官，統領本部第八師團，並附以混成第十六旅團，步兵第三旅團，滿洲**于芷山部之騎兵旅，由中路進攻承德，奪佔熱河南部並分兵進逼長城線，右路軍以第六師團，師團長阪本政右衛門中獎為指揮官，率領本部第六師團並附以混成第四旅團，滿洲**張海鵬部之一部，在通遼集結，準備經赤峰，林西，多倫攻佔熱河北部。武藤信義這個老鬼子確實是下了血本了呀，一下子派出了了兩個常設師團，向熱河進攻。
但是這還不算完，在一九三三年二月二十一日武藤信義指揮日軍另外兩個常設師團，第七師團和第十二師團向熱河開進，讓混成第三十八旅團，第三十九旅團為後應，再加上偽軍張海鵬、于芷山部的共十余萬人分三路向熱河林撲來。
一路上，武藤信義是大為得意呀，在進軍的路上，先讓飛機轟炸，然後再以重炮攻擊我防守部隊，而當時我軍的防空能力和重炮比起日軍來都差遠了，就這樣幾次攻擊以後，守軍的工事已經被摧毀得支離破碎了，這樣我軍在面臨隨後日軍的坦克沖陣，飛機轟炸，守軍傷亡巨大。
更是雪上加霜的是熱河省主席第軍團總指揮兼第五十五軍軍長湯玉麟部之董福亭旅的一團團長邵本良還在陣前通敵叛國，戰場激戰正是最主要的時候，我軍陣地突然開了一個大口子，放小鬼子進來了，讓小鬼子大模大樣的佔領了我軍的防線，並讓日軍能夠集中兵力從側背攻擊崔興武旅，崔興武旅一下子受到日軍兩面攻擊，一觸即潰，無心戀戰，也在戰場上叛變，張學良的防線馬上就崩潰了。
在這樣的情況之下，孫殿英，萬福麟部就變得月復背受敵，也放棄陣地陣退至多倫至古北口線。湯玉麟在熱河省府內听到前方的消息以後，心中害怕不已，于是他就在北平和天津征集了汽車好幾十輛，更可惡是還截留軍用汽車一百多輛，對省政府內的下屬說道︰「前方戰事緊急，我要往前方督戰。
就這樣湯玉麟借往前方督戰為名，溜出省府後遂率領車隊，裝載私產鴉片和平時搜刮的民脂民膏，及湯氏家族中的財物向長城以南逃去，三月四日上午十時，日軍先頭部隊一百二十八騎朱放一槍一彈，佔領承德。