上文提到劉備帶著兩千二流士卒在涿郡旗開得勝，于是以為天下黃巾都是稀松平常，不堪一戰，便氣勢洶洶地南下攻打被黑山軍佔據的河間國，結果一頭撞在了張燕的槍口上，吃了一個悶虧後趕緊撤回涿郡，整備軍隊，以待盧植大軍北上時再為支援。
能讓劉備在戰陣上吃虧，可見張燕此人帶兵打仗還是有一套的。張燕乃常山真定人（與趙雲同鄉），本姓褚。黃巾亂起之時，聚集鄉里附近的青壯當了山賊，手下人數一度達到了上萬。說句開玩笑地話，趙雲要不是早早地被趙興提拔起來，說不定還要跟著褚燕混上一段時間呢！褚燕剽捍捷過人，因此被人稱為飛燕。
那麼褚飛燕又怎麼會改名為張燕呢？這還得從另外一路黃巾頭領張牛角說起。張牛角乃博陵（今河北定州）人，隨大賢良師起事，號將兵從事，後來與張燕的黑山賊合軍一處。褚燕推張牛角為帥，兩路人馬合為一處，攻打中山國都盧奴（今河北定州）時，張牛角被城頭射下來的箭矢命中了要害，在臨死之前交待自己的部眾追隨褚燕，告曰︰「必以燕為帥。」
張牛角死後，褚燕成為大軍的統帥。為了懷念張牛角，褚燕改姓為張，從此被人稱作張燕。因為常山、趙郡、中山、上黨、河內等地都在太行山脈的覆蓋之中，這些山區之間都有山谷互相接通，張燕于是進入黑山，將各地山賊流寇全都兼並到黑山軍的麾下。
昔日曾被趙雲帶著人馬狠狠洗掠過的太行山脈內的山賊，這下算是找到了組織，山寨頭目孫輕、王當、杜長等人相繼投奔張燕，被張燕封為小帥。黑山軍的人數迅擴張，到了中平四年底的時候已經過十萬。于是張燕將十萬黑山軍分成二十余個分寨，分別號為︰「黑山、白波、左校、青牛角、張白騎、左髭丈八、平漢、大計、司隸、掾哉、雷公、浮雲、飛燕、白雀、楊鳳、于毒、五鹿、白繞、畦固、苦唒。」
黑山軍五鹿、白繞、畦固、苦唒等山寨听人說上黨富得流油，竟然動了劫掠上黨的念頭，就在趙興北上尋鮮卑人晦氣的時候，一起出動了萬余山賊前往沾縣打秋風。當時留守上黨的是席軍師賈詡和訓練團團長高順，暗影將黑山賊意圖攻打沾縣的消息報給賈詡之後，賈詡立即請來高順進行作戰部署。高順得了賈詡指點，帶著訓練團一萬多半生不熟的「生瓜蛋子」去了一趟沾縣。
在高順和趙興眼里的「生瓜蛋子」，跟劉大耳朵率領的兩千士卒明顯有別，其戰斗力更是不可同日而語。並州的「生瓜」們用得是清一色的「上黨造」，武器鎧甲無不精良，更有陷陣營的猛士充當骨干，還有駐守壺關的上黨精兵從旁協助，遇到不知天高地厚的黑山賊，正是找到了最好地陪練。
高順先是率數千士卒假裝固守沾縣，吸引黑山賊輕兵冒進，圍在了沾縣城下，隨後出動埋伏在不遠處的一萬步卒將黑山賊反包圍，一頓猛揍之下，自山賊頭領五鹿、白繞、畦固、苦唒以下，一萬多黑山賊死傷數千，其余的全做了俘虜，無一走月兌。
對于俘虜的這一批黑山賊，其性質與當初田豐拐帶進入並州的「黃巾亂民」有著本質的不同。這些家伙當初就是為禍鄉里的「游俠兒」，也就是現在所說的地痞流氓小混混。經請示趙興，五鹿、白繞、畦固、苦唒四人被當眾砍了腦袋，其余的一萬多黑山俘虜全被趕進礦山之中，和隨後捉回來的一萬多鮮卑人摻雜著關于一處，今後為並州的經濟展建設大公無私地做貢獻。
五鹿、白繞、畦固、苦唒四寨覆滅的消息傳回黑山之後，張燕大為震動，將其余山寨的頭目聚于一處，指著大家的鼻子大罵一頓。當時張燕是這麼說的︰「並州乃趙剃頭之地，其人凶狠殘暴之名天下皆知，如今正于長城之外新建數座人頭景觀，爾等不知死活，可自去尋誅，萬勿害手下兄弟性命！」
張燕這邊廂正罵著人，卻听到手下士卒報告說涿郡劉備帶著兩千人前來攻打河間國，當時就怒不可遏。
「劉大耳欺吾黑山大軍無人呼？」張燕大罵一句，心里想得卻是「老子揍不過趙興，還玩不殘你劉備嗎？」隨後整備人馬，連夜趕往河間國北部的鄚縣附近設伏。等了三五日之後，劉備果然帶人途經鄚縣，準備前去攻打束州。張燕這次帶來了三萬嫡系部隊，又借助兩旁的山谷坡地設伏，以有心算無心之下，竟然將劉備打得丟盔棄甲狼狽而逃。
雖說劉備帳下有張飛、高覽和韓猛等幾員猛將，奈何手下士卒太少，經不起張燕上萬大軍的圍攻。在損失了過半士卒之後，高覽和韓猛護送著劉備逃回了涿縣，而張飛卻是橫矛立馬，主動留下來斷後。當時面對上萬黑山軍，張飛面無懼色，大吼一聲︰「燕人張翼德在此，何人敢來送死！」
張燕不服，于是催馬來戰張飛。一番交手下來，打了數十回合，張燕才知張飛武力過人，不是自己能打得過，于是動了怯戰之心。張燕這麼一分神，立即被張飛尋到破綻，一矛擊來，正中張燕左臂。張燕麾下小帥孫輕、王當見大帥負傷，急命手下親兵放箭，攔住了張飛接下來的暴擊，趁機將張燕給搶了回來。
受了傷的張燕于是趕緊率軍回撤黑山，不再戀戰。張飛亦不敢多做停留，急忙返回涿縣，至此劉備的第一次率軍南征遭受重挫，一時半會恐怕都難以恢復元氣。
張燕返回黑山之後，仔細琢磨了一番前後用兵的結果，現以自己手下的部眾對付一般的官軍，在人數佔優的情況下還能獲勝，但若是對付類似于並州趙興手下的強兵則十分危險。
如今由北中郎將盧植率領的朝廷大軍已經佔領高邑，正兵圍天公將軍、大賢良師所在的巨鹿廮陶，看樣子張角的覆滅亦不遠矣。一旦盧植取勝之後，揮師北上，則黑山軍將面對的是裝備精良，作戰勇敢的大漢最精銳的士卒。到了那時，只怕黑山軍都要轉移進入太行深山之中四處躲藏才能逃過一劫。
想明白了其中的關節，張燕立即命令手下佔據中山國、河間國部分城池的人馬全部退出了兩地，轉而進入常山國緊靠黑山的附近區域，盡量在大戰來臨之前保存實力。
張燕的這一主動收縮策略，後來真給朝廷帶來無窮無盡的隱患，不僅盧植沒能完全剿滅黑山軍，後來的公孫瓚、袁紹等人也沒有辦法，直到趙興佔據冀州之地，動用了經過特殊訓練的山地部隊，花費了三年時間才算是徹底剿匪成功……