當大漢王朝東部各州正忙著剿滅黃巾禍亂之時，地處大西北的涼州也不安生。!。隴西郡、金城郡以西的白馬羌、參狼羌、燒當羌絲毫沒有因為皇帝擺駕回了長安而安生下來，反倒是變本加厲地禍亂隴西、金城和武都等地。就這還不算完，地處涼州北部的北地郡，也就是前文里講到和並州上郡相鄰的地方，那里的先零羌也聚眾造反，意圖向並州方向推進。
漢靈帝中平元年（公元184年）冬天，北地郡的先零羌和枹罕縣的群賊反叛，擁立羌族北宮伯玉、李文侯為將軍，殺死護羌校尉冷征。隨後這伙膽大妄為的家伙愈猖獗，竟然一路向西準備與金城以西造反的燒當羌匯合，順路殺了金城（今治青海民和回族土族自治縣境內）太守陳懿，劫持了金城本地人韓約（韓遂，字文約）和邊章，並推舉他倆做了軍師和統帥。韓遂此人胸有韜略，懂得統兵打仗，又對涼州羌人和漢人的情況極為熟悉，羌人有了他出謀劃策之後如虎添翼，一時之間在涼州西北部成了大患。
靈帝得知金城叛亂之後極為震怒，本來是想躲進長安求安生的，不想長安的西邊又不太平，天下之大，一時之間竟然只有益州蜀中還可去的。靈帝召集群臣商議平羌大計，于是不少大臣向靈帝推薦了一位涼州的地頭蛇來統兵鎮壓韓遂、邊章等人的叛亂，眾人所薦之人正是董卓。
董卓出生于隴西郡臨洮縣（今甘肅省岷縣）一個殷富的地方豪強家庭。當時臨洮屬于邊遠地區，與西北少數民族羌人的居住地相鄰。董卓自小養尊處優，少年時期便形成了一種放縱任性、粗野凶狠的性格。據史記載︰董卓「少好俠，嘗游羌中，性粗猛有謀」。
董卓不僅體魄健壯，力氣過人，還通曉武藝，騎上駿馬，能背負兩鞋弓箭，左右馳射。他那野蠻凶狠的性格和粗壯強悍的體魄，使得當地人們都畏他三分。不僅鄉里人不敢惹他，周邊羌人也不敢有絲毫怠慢。
羌族領豪帥為了保全自己，經常帶著大量的牲畜和財物前來拜望，與董卓稱兄道弟。董卓熟悉當地情況，見羌人如此敬畏自己，便尋思如何來利用和控制他們，在羌人中培植和收羅親信，為以後的長遠展打下基礎。于是，在野心趨使下，董卓絲毫不吝惜花費自己的家產，每當羌人豪帥來家作客，他便殺牛宰羊款待羌人豪帥，以取得他們對自己的支持和擁護。
羌人一方面畏服董卓的凶悍，一方面感于董卓的「豪爽」，所以都歸附他，願意听候他調遣。一次，一個羌人豪帥見董卓家的牛羊宰得所剩無幾，便從老遠的地方趕來上千頭牛，贈給董卓。由此可見，董卓當時在羌人中的影響之大。
除了結交羌人，董卓還注意保持自己在當地豪強中的地位和影響，憑著他非凡的才武，拉攏、兼並其他勢力，不斷鞏固和擴大自己的力量。他經常扮演游俠豪杰的角色，在當地享有「健俠」的美名。同時，董卓還收羅大批失意、落魄的無賴之徒，他們為董卓的義氣所感動，後來都一直死心塌地地跟隨他。
不滿足于現有的名分，于是，董卓開始進一步蓄積力量，伺機展。公元167年，董卓擔任羽林郎，統管元郡（漢陽、隴西、安定、北地、上郡、西河）羽林軍。不久，他升為軍司馬，跟從中郎將張奐征討並州反叛的羌人。
征戰中，董卓極力表現自己，充分揮他勇猛強悍的優勢，縱橫沖殺，左右開弓，由于戰績突出，因功遷升為郎中，後來又因功升遷為郡守北部都尉、西域戌已校尉（掌管西部各民族事務的官名），本來按照歷史的展，董卓還要官拜並州刺史的，可惜目前這個位置被某個號稱並州小霸王的家伙給佔據了，朝廷只好封董卓為涼州刺史。
隨著勢力的不斷膨脹和地位的相繼上升，董卓組建了自己的班底，歷史上有名的「西涼軍」就是董卓的嫡系部隊。「西涼軍」以董卓本人為統帥，以李傕、郭汜等人為將領，下面是涼州的漢族和非漢族軍人，並以「羌胡」為主的精兵，從而組成了富于戰斗力的涼州軍事集團。讓我們看看董卓旗下都有哪些將領！
華雄，其人身長九尺，虎體狼腰，豹頭猿臂，關西人。現為董卓手下驍騎校尉之職，統率馬步軍五萬。
李儒，字文優，司隸馮翊郃陽人。董卓女婿、謀士、智囊。此人的智謀與賈詡相去不遠，足有荀攸的本事。董卓自從得了李儒之後，如虎添翼，少吃了許多的敗仗。
李傕（ju ），字稚然，涼州北地人。郭汜，在涼州原是一名以盜馬為生的無賴。此二人在歷史上董卓死後可是沒少做禍害百姓的事情，壞到了骨子里。
張濟，武威祖厲人，是董卓軍中的一名校尉。此人一般，但他有個級厲害的佷子，名叫張繡，就是童淵的二徒弟，號稱「北地槍王」，武藝比趙雲差不到哪里去。
徐榮，遼東襄平人，有統兵之才。
還有李蒙、樊稠、王方等幾條雜魚，歷史上曾經圍攻長安。
又有胡文才、楊整修、段煨(wei)三人，皆為董卓的親信。
卻說邊章和韓遂統領十萬羌人，在不斷的兼並作戰中，實力迅增強，不久之後便佔據了金城、武威、安定、北地四郡，大軍囤于安定郡鶉觚，打出了「清君側、伐奸佞」的口號，距離長安已經十分接近。
靈帝一見自己無路可退，于是緊急升任董卓為平西將軍，和執金吾袁滂、蕩寇將軍周慎等率領步兵、騎兵共十余萬人屯兵右扶風和左馮翊之間，護衛長安周全。
兩軍對壘，初一交鋒，由于羌兵凶悍勇猛，而且士氣旺盛，董卓所率領的漢軍便遭遇到猛烈的打擊，情勢十分危急。周慎等人心急如焚，生怕靈帝怪罪。而董卓卻神色自如，安慰他們說︰「吾軍出戰失利，然根本未失，只需坐待轉機，穩定士卒情緒，一旦情形有變，則奮起而擊，則必克敵軍；如若吾等驚慌失措，則軍心渙散，敵軍若趁勢而來，豈不危矣？」
也不知是不是董卓命好，過了幾天的某個夜里，正是皓月當空，群星燦爛之際，夜空突然出現一道長達十余丈的流星，半壁天空火光如柱，直接落進了羌胡人的大營之中，驚得邊章、韓遂營中戰馬狂嘶不已。熟睡中的羌人驚醒後也被這一突如其來的奇怪現象嚇得目瞪口呆，不知所措。羌人從來迷信，以為這是不祥征兆，不願再留下來打仗，只想著趕緊返回金城。頓時，羌人軍營里一片騷亂，久久不能平息。
探馬向董卓火報告了這一緊急軍情，董卓听後，立即采取行動，率漢軍大舉進攻羌人。因為作亂的羌人軍心受到影響，組織不嚴，大部分士兵根本沒有思想和防衛準備，頃刻之間遭受沉重創擊，死傷無數。董卓大獲全勝，邊章、韓遂敗走榆中（今甘肅省蘭州市金城縣中部）。
董卓見機會難得，便馬上與周慎等人率領大軍追剿逃軍，結果一口氣追著羌人到了武威的祖厲。由于武威是羌人的勢力範圍，到處都有支援，而董卓等人盲目深入，犯了「窮寇勿追」的兵家大忌，終于遭到數萬羌人的圍擊。孤軍深入的漢軍陷入西羌部隊的分割包圍之中。
由于後方援軍無法及時趕到，不到數日，各軍糧草殆盡，而圍兵不僅沒有絲毫減退，反而進攻更加猛烈，情勢十分危急。當時，由周慎等人率領的軍隊被徹底擊潰，只有董卓軍隊設計得月兌。
原來沉著老練的董卓在被羌人重兵圍困的情況下，仍然處變不驚，他命令士兵在周圍的河中築了堤壩，截斷上游流水，在壩中捕捉魚蝦。西羌將領以為董卓軍糧已盡，只能靠捕捉魚蝦充饑，于是只圍不攻，想困死董卓的軍隊。
趁著羌人放松了戒備，董卓連夜帶領部隊逃出生天。羌胡騎兵得知董卓軍隊逃遁，前往追擊，結果現董卓走時將水壩決堤，由于河水太深，無法渡河，只好作罷。
返回駐地的董卓不但沒有受到靈帝的責罵，反而因為將大部分主力帶了回來而受到了靈帝的贊賞，畢竟之前董卓可是打了一個大勝仗。于是靈帝又給董卓升官，將董卓的平西將軍升至安西將軍，董卓的勢力一時之間在涼州無人可比。