1938年的開春，春雪消融，田野小麥青青，台兒莊被層層翠綠簇擁著，古老的大運河，從她前面靜靜地流過。明朝萬歷三十二年，京杭大運河改道，由濟寧經微山湖向東經台兒莊南下，南北嘈運往來如梭，南下滬杭，北上京津，台兒莊是必經之地。
這兒原來是一個名副其實的荒涼小莊子，只有幾間用石塊壘起來的破石屋和幾戶窮得逃荒要飯的人家。大運河一通，短短幾年間，這荒涼的小莊便發展成為幾萬人的商業巨鎮，並且還獲得了「天下第一莊」之美譽。
據地方志記載，到了滿清初年，台兒莊已成為東西南北各長三里的商業大鎮，「商旅所萃，居民富給，村鎮之大，甲于一邑」。
民國以來，雖然戰亂頻仍，但台兒莊以其重要的地理位置，仍然是蘇魯邊上的一個重要商業市鎮。除了古老的大運河繞莊而過外，又有隴海鐵路支線通過，台兒莊四通八達，在運河上遠眺，儼然是一個繁盛的大縣城。
在碼頭上下船，只見以磚石砌成的城牆，環繞著莊的四周，城牆開六個城門。城內建築，均系磚木結構，石塊壘起的牆基，非常牢固。街道不寬，僅可通過馬車。
路面全鋪著光溜溜的青石板，居民多經商。由台兒莊過運河往西南三十余公里，便是戰略要地徐州。台兒莊是徐州東北的門戶。
三月二十二日，孫連仲第二集團軍奉命渡過大運河，進駐台兒莊，並將台兒莊以西約七華里之港口村及以東約三華里之官莊同時予以佔領。
第三十軍第三十一師據守台兒莊，全莊居民已疏散一空，只有一位頭發如銀的老大娘，坐在自己家里，寧死不肯離家。三十一師原是馮煥章舊部吉鴻昌的部隊，不但能攻善守，而且軍紀也好。士兵們為老大娘送飯送水，照顧周到，親如一家。
卻說磯谷師團攻佔滕縣之後，果然驕狂無比，磯谷師團長得知他的兄弟部隊阪垣師團在臨沂戰敗，不能南下台兒莊會師時，當即決定揮師南下，攻佔台兒莊，然後派兵北上協助阪垣師團作戰。
磯谷師團長的野心膨脹得簡直無法裝在他的胸腔內，他不僅要獨佔台兒莊、徐州，而且要一直打過淮河去，奪取獨立貫通中國南北戰場的赫赫戰功。
「孤軍深入，乃兵家之忌呀」幕僚長提醒磯谷師團長。
「中**隊，不堪一擊」磯谷師團長把手往下一劈，仿佛快刀垛肉一般。
磯谷師團長即率部南下峰縣。湯軍團第八十五軍奉命稍作抵抗後，即秘密向棗莊東北的抱犢崮山區轉移，準備從北面拊敵側背。
湯軍團的另一支部隊，第五十二師也秘密向東過運河繞道北上，到棗莊以東郭里集附近與第八十五軍匯合，準備以雄厚的兵力猛擊南犯的磯谷師團之背，並切斷其後路。磯谷師團佔據峰縣後，即循津浦路台棗支線，直撲台兒莊。
台兒莊被硝煙炮火吞沒了，幾百年來，一直靜靜地流淌著的大運河，也被激怒得掀波騰浪。磯谷師團長對台兒莊是志在必得，打下台兒莊後，進軍徐州，便是此戰最主要的目標。
他以比攻擊滕縣時還猛烈幾倍的火力，以幾十輛戰車、坦克、上百門的野山炮和重炮，幾十架飛機，猛擊台兒莊，欲將其夷為平地，然後再進軍大運河以南。
台兒莊堅實的城牆，也經不住鋼鐵的強大攻擊，炮火、炸彈、沖擊前進的坦克，首先將磚石砌就的古老城垣擊破，步兵隨後蜂擁而入。
守軍三十一師師長池峰城在台兒莊內督戰，城內的每一座房屋，每一條街巷，每道殘垣，每一道斷壁，每一座石堆，都在燃燒著，每一寸土地上都是血與火。
台兒莊巷戰開始了。
攻進台兒莊的日軍，驚駭地發現，面對的竟是一支赤膊面目薰黑的軍隊，他們手握大刀、身上掛滿擰開了蓋子的手榴彈，大刀飛舞，手榴彈爆炸，一個排打光，又一個排從瓦礫里鑽出來；一個連打光，又一個連從斷壁後沖出來。
攻入莊內的日軍，留下一大批尸首，不得不退了出來。磯谷師團長見皇軍竟受挫于一個小小的台兒莊，急命福榮大佐率主力圍攻台兒莊。日軍在大量援兵的支持下，從東、北、西三面包圍了台兒莊。
三十一師形勢險惡，戰區司令長官李宗仁急調重炮營和戰車防御炮連赴台兒莊助戰。第二集團軍總司令孫連仲將總部移駐距台兒莊僅五里的一個小村內，調動第三十師和第二十七師在日軍左、右兩翼側擊，以牽制日軍對台兒莊的攻擊。
磯谷師團長也傾其所部，由嶧縣南下，與中國第三十師和第二十七師激戰，以保障攻台兒莊日本兩翼及後方的安全。
台兒莊被火海淹沒了，日軍以大量燃燒彈和催淚瓦斯轟擊，逐屋逐街地肅清拼死抵抗的中國守軍，守台兒莊的第三十一師八千余人已傷亡五千多。在一個殘破的屋子里，師長池峰城在不斷地咳嗽，一口一口地咯血。
他三十多歲，頭發蓬亂，上身只穿件咖啡色的絨線衫，下面穿條軍褲，褲腿扎在馬靴里，腰上掛支小號左輪手槍。
「總座，總座」池師長緊張地握著電話筒，用沙啞的聲音向總司令孫連仲報告︰「職師四個團長已傷亡三個，原有十二個營長如今只剩下兩個，下級軍官已全部換過一輪了。照此下去，全師必將拼光。是否可以將部隊撤出台兒莊外，在大運河北岸與敵再戰。」
孫連仲總司令的指揮所離台兒莊僅五里，周圍敵炮紛紛落下，爆炸聲不斷震耳欲聾，對莊內的血戰，他非常了解。本來，按照統抽部的規定，戰時集團軍總司令的指揮部可以離火線四十里。
但孫連仲總司令為了激勵部下，他抱份必死的決心，將總部放在兩軍殊死搏斗的台兒莊外僅五里之地的一個小村內。他知道池師長的報告全是事實，如此打下去，不但池師要打光，而且三十師和二十七師也難存在。
孫連仲的第二集團軍，雖然名義上轄兩個軍，但因在山西娘子關的戰斗中，損失慘重，只剩下三個師。後雖奉命調許昌整補，但因津浦線戰事吃緊，又即奉命調到台兒莊來作戰，因此第二集團軍可供作戰的部隊仍然是第二十七、三十，三十一這三個師。
這樣整連整營地拼掉，孫連仲如何不著急呢。
「你等一等，待我向白長官請示。」孫連仲又拿起另一個電話簡，要通了徐州長官部的電話。
卻說白崇禧親自坐鎮在徐州長官部，緊張地指揮台兒莊大戰，幾天幾夜，都沒有睡上覺。作戰室旁邊有間耳房，那里安放著一張小小的行軍床，白崇禧和他的副官兩人有時輪流到那小床上和衣躺一躺。
台兒莊的炮聲，在徐州能听到，市面上有些人心惶惶，但市民們見長官部巋然不動，白崇禧每日仍騎著他那匹棗紅馬，到街上奔馳。市民們感到戰火不會燒到徐州來，除了積極參加勞軍支前外，大多數人仍在忙著自己的營生。
他的內心其實確是頗為緊張，磯谷師團雖然掉進了他設計的口袋里，但困獸猶斗，特別是這只凶猛殘忍的野獸，絕不甘心死亡，必然要全力反撲掙扎，如台兒莊頂不住的話，不僅要功虧一簣，而且整個局勢將難以收拾。
「湯恩伯在什麼地方？」
白崇禧不斷焦急地詢問湯恩伯的下落，但是長官部的幾部電台卻一直沒有和湯軍團的電台聯系上。湯恩伯自奉命讓開津浦線正面，秘密避入棗莊東北方向的抱犢崮山區後，便音訊杳然了。
按照白崇禧制定的作戰計劃，第二集團軍在台兒莊頂住敵人攻勢，並將磯谷師團主力吸引到台兒莊一帶後，湯恩伯軍團即應在欲人側背采取果斷行動，一可減輕台兒莊守軍的壓力，二可斷敵歸路，使台兒莊保衛戰順利進入第二階段。
可是湯恩伯退入抱犢固後，又不知跑到哪里去了。如果湯恩伯不動，不但整個計劃要落空，而且第二集團軍必將覆滅，徐州大門洞開。
「給我馬上找到湯軍團的位置」白崇禧目光炯炯，嚴令電台台長。
「游動哨游動哨你在哪里？你在哪里？請回答請回答」電台台長呼叫得口干唇燥，一點回音也沒有听到。
湯軍團的電台沒有訊號，長官部又無飛機偵察，如何找到湯恩伯的位置？
電台台長正急得抓耳撓腮，還是白崇禧從武漢帶來的參謀靈機一動，給武漢統帥部打了個電話，詢問湯軍團的下落。對方告知，湯軍團已向東南轉移到蘭陵鎮去了。
白崇禧聞報大怒，要統帥部命令湯恩伯立即和第五戰區長官部聯系。
不久，長官部的電台才又和湯軍團的電台勾通。白崇禧忖度，湯恩伯在抱犢崮逡巡不進，又擅自跑到蘭陵鎮去，必是為了避重就輕，以保存該部實力，如不嚴令其南下圍殲磯谷師團，後果不堪設想。
遂即口授電文︰「著該軍團長即率所部南下攻擊敵之側背，如敢違令，致誤戎機，當照韓復 的前例予以嚴辦」
電報發出之後，他仍不放心，因為湯軍團是姜瑞元的嫡系，湯恩伯恃有靠山，如不遵令，就算是身為第五戰區司令的白崇禧也辦不了他，想到這里他遂給姜瑞元發了一個急電，請委員長訓戒湯恩伯遵令行事。
他估計果然不錯，原來湯恩伯退入峰縣東北山漢後，可捕捉兩個作戰時機，一是攻打棗莊、郭里集。二是以主力南下，猛擊自峰縣南下攻台兒莊的磯谷師團側背，以解台兒莊之危。
可是湯恩伯避重就輕，只在棗莊和峰縣一帶游動，並不以主力南下。在台兒莊打得緊張的當兒，他干脆把部隊拉到東南方向的蘭陵鎮去了，並且命令電台暫停和戰區長官部聯系。
因此白崇禧才無法知道湯軍團的位置，在接到白崇禧的嚴令後，湯恩伯只笑了笑︰「我湯某決不會步韓復 的後塵」可事後湯恩伯仍在蘭陵鎮按兵不動。
「總座，委員長急諭」參謀處長慌慌張張地跑來報告。
湯恩伯趕忙起立，立正，接過電報一看，這才嚇得有點發抖，委員長姜瑞元電喻︰「嚴令所屬作最大之努力，為戰略上適切之協同，促成絕對勝利，以利全局。姜瑞元」
「電告委座，恩伯立率全師南下，到台兒莊東北方向夾擊磯谷師團。」湯恩伯不敢怠慢，即命參謀處長向蔣委員長報告。又吩咐道︰「同時給白長官一電，告知我部已遵命南下。」
「是」參謀處長去了。
白崇禧得知湯恩伯已全師南下，這才略略放下些心來，可是副參謀長黎行恕來報︰「司令，孫連仲請求撤出台兒莊，到運河南布防。」
「不行，湯軍團援軍已到，孫部必須死守台兒莊，決不許後撤一步」白崇禧聞言大怒立即作出指示，臉色非常難看。
黎行恕出去不久又返回來，說道︰「孫連仲部傷亡慘重，仍要撤退，孫本人要和司令親自通話」白崇禧心頭一沉，即匆匆走到作戰室，拿起電話筒。
孫連仲听到白崇禧來了，即說道︰「報告長官，第二集團軍已傷亡十之七、八，敵人火力太強，攻勢過猛，我們已打退敵人六次攻擊，予敵大量殺傷。可否請長官答應暫時撤退到運河南岸，好讓第二集團軍留點種子，也是長官的大恩大德啊」
白崇禧心中一陣悲涼，他明白台兒莊的形勢已嚴重到了怎樣的地步，否則，孫連仲是絕不會說出這種話來的。
大戰爆發前的一天，白崇禧曾到距台兒莊不遠的車輻山視察，他親眼看見孫連仲將總部設在離台兒莊僅五里的一個小村內，便知孫連仲死守台兒莊的決心堅不可摧。
現在，他心里雖然同情孫連仲的困境，但是，湯軍團已經南下，估計明日中午即可進至台兒莊北部，如同意孫連仲此時放棄台兒莊，豈不功虧一簣。為今之計，他也只能硬下心腸來嚴厲地命令孫連仲。
「孫總司令，敵我在台兒莊己血戰十余日，勝負之數決定于最後五分鐘。援軍明日中午可到，我本人也將于明晨來台兒莊督戰。你務必守至明天拂曉。這是我的命令，如違抗命令，當軍法從事，嚴懲不貸」
孫連仲見白崇禧嚴令他死守台兒莊，便不再請求撤退，只是悲壯地答道︰「好吧長官，我絕對服從命令，整個集團軍打完為止」
「孫總司令，我命令你不但要堅守到明天拂曉以後，今夜還必須組織敢死隊對敵實施夜襲，以打破敵人明晨拂曉攻擊的計劃，則湯軍團明日中午趕到，方可前後夾擊敵人。」
白崇禧說完後，心頭稍有些不安，他覺得自己打了幾十年的仗，似乎還是第一次對部下這麼苛刻。
「報告長官，我的預備隊已全部用光了，夜襲實在抽不出兵力啦」孫連仲無可奈何地說道。
「孫總司令，我現在懸賞十萬元，你將後方凡可拿槍的士兵、伙夫、馬夫、擔架兵和前線士兵全部集合起來，組織一敢死隊，實行夜襲。這十萬塊錢將來按人平分。重賞之下，必有勇夫，你好自為之。勝負之數，在此一舉」
「是」孫連仲大聲答道。
孫連仲放下這只電話筒，又拿起那只電話筒，給三十一師池峰城師長下達命令︰「白長官要我們死守台兒莊，已懸賞十萬元，你今晚必須組織敢死隊，向敵人發動夜襲」
「總座，總座，台兒莊城內西北門、北門、東門、東南門都已經落入敵手，我們已被壓迫到北站、西關和南門，三十一師全師都快打光了，今天白天已很難支持得住，晚上無法再抽出兵力來夜襲了」池峰城在電話中不斷喘氣和咳嗽︰「請總座在黃昏前讓我們退過運河吧」
「不行」孫連仲幾乎咆哮起來了，「士兵打完了，你就自己上前填進去。你填過了，我就來填進去。有敢退過運河者，殺無赦」
「是，總座」
池師長放下電話筒，咳嗽不已，一口接一口地咯著鮮血，他的勤務兵用一條被硝煙燻黑了的毛巾，替他擦著嘴唇。他一把推開勤務兵，下達了命令︰「請參謀長來」
勤務兵在火線上把參謀長找了回來，池師長命令︰「你立即派人，給我將運河上的橋梁拆除，曉諭全師官兵，破釜沉舟，死守台兒莊，直到最後一人。有誰敢退過運河，即就地正法」
「是」參謀長去了。
池師長又命令傳令兵︰「你馬上給我傳令，集合師部所有能拿槍作戰的人員，我要訓話」
師部衛士、醫生、通訊、伙夫、馬夫等勤雜人員四十余人，全部持槍來到池師長面前。
「有怕死的沒有？」
池峰城一個個地看著站在面前的這些後勤官兵。這四十余人緊緊地閉著嘴，一雙眼楮睜得老大，現在，他們什麼都不知道，只知道世界上最恥辱的兩個字是「怕死」
「沒有怕死的，那好」池師長驕傲地一笑︰「你們今天就跟我去死」
池師長說完把他身上那件咖啡色的絨線衫猛地月兌下來，扔到地上，又把領子沾滿污垢的一件襯衣也月兌了下來，光著上身，拿過一支手提機槍，又在腰上掛了幾枚手榴彈，大吼一聲︰
「跟我來」
台兒莊被翻了個兒，被火燒了有十幾次，每一寸土都是焦的。台兒莊里中國**軍部隊建制已經打亂，士兵們手握大刀，腰掛手榴彈，從火海里沖出來，帶著一身呼呼的火焰，撲向敵人。
每一座殘壕里，只要還有人活著，便有步槍的對射，手榴彈的襲擊，大刀的砍殺，徒手的搏斗。死去了的，也都一個個怒目圓睜，緊緊地握著大刀，或抓著尚未拉開導火索的手榴彈。
在一條小巷子口，一堵斷牆下站立著十幾名手握大刀的中國士兵，敵人嚇得不敢前進，忙放了幾梭機槍，但中國士兵們仍未倒下，敵人逼近一看，這些中國士兵早已戰死，但卻一直站立著沒有倒下……
糾糾烈士，天地難泯。