從黃巾孤兒中，張飛挑選出二百人，都是十四至十六歲，頭腦靈活、反應機敏的孩童。白天跟隨張飛前往山中學習如何隱蔽、如何躲避山中猛獸、如何識別哪些東西可以食用等等。晚上則是跟隨程武學習世家禮儀以及識字，或者前往張寧那里學習簡單的醫術以及自救。
張飛所教授的，都是以前從網上學來，不精通也不熟悉，只能一步一步模索著來。為此，張飛還特意找了一個山民，作為自己的秘書兼向導。隱蔽張飛可以自己教，比如利用山勢、草叢、陰影，扎制草衣、草帽隱藏等等，而躲避山中猛獸，選取食材，哪些野菜、果子、動物可吃，卻需要這山民教導，張飛只能提供部分意見。
而這些，都是為了應對即將到來的黑山軍。
據張郃送回來的消息，黑山軍大肆搶掠一番後，已經從冀州各郡縣退回了太行山中，正向著上黨、河內一帶集結。
而這，似乎也是張燕對朝廷封他為平難中郎將的示好跡象。但是張飛卻知道，這只是張燕為了避免重蹈黃巾的覆轍，而采取的一種欺騙性的手段而已。
張燕的真正目的是洛陽，這也可以解釋他為何向著河內靠攏。而對于張燕如何看待自己，張飛很贊同程昱的看法——只要張燕有能力，他一定會來找張飛報仇雪恨。不僅僅是因為敗給了張飛，還有一個重要原因就是張燕肯定不希望自己進入河內後，背後還有一只猛虎。
經過近三個月的訓練，這群黃巾孤兒已經月兌胎換骨。身體長高了不少，強壯了不少，在太行山里更像是猴子一般，靈活，善于隱蔽，在山中行走更是能做到健步如飛。而沒有繁雜的習，只是教他們識字，禮儀、醫術也都是直白的說，讓這群本就頗為聰明伶俐的孩子很快就掌握了這些知識。
中平二年五月，張飛麾下眾將除張郃外，齊聚壺關縣。
城外大軍營里，張飛、關羽、典韋、樂進站于點將台上，看著下方六千余士卒。
經過近半年的訓練，所有士卒看起來都更黑了，更瘦了。但那卻是長期山地訓練的結果，每天風餐露宿，有時更要在山頂的烈日下暴曬，幾乎每個士卒都被曬掉過皮。而看著那一雙雙細長的腿，張飛也甚是滿意，士卒們雖然瘦了，但是肌肉卻更加的緊繃，這更適合于山地作戰，適合在叢山峻嶺之間奔跑。
「將士們，黑山軍正向著上黨方向前來。想必他們的所作所為你們也都知道，燒殺搶掠，只要是能拿走的東西，他們都會搬回太行山中。冀州常山、趙國、廣平、魏郡那些家破人亡的百姓，也有不少逃亡到我們上黨，他們的慘狀你們也是親眼目睹。告訴我，黑山軍要是敢來咱們上黨，你們該怎麼做？」
「殺！」
「殺！」
「……」
此時張飛的軍隊，骨干都是以前跟隨他剿滅黃巾的部下，對于張飛的崇敬以及信任都深深的植入了骨髓。而有了這些伍長、什長、都伯等等的帶領，所有士卒幾乎都深信他們的將軍能帶領他們打敗黑山軍。
而且，半年過去，上黨的百姓生活好不好，他們也在親身經歷的。自從王家被殺，各地豪強、官吏似乎都轉了性，對待百姓寬容親厚。雖然朝廷的賦稅依然在，但是各種雜七雜八的稅收卻全都被清減一空，過不下去了太守更是開倉放糧。這些都深深的印在了他們的腦海里，這位太守值得他們愛戴。
將士卒們的士氣鼓動起來，張飛又帶著眾將進入大帳，環顧眾人一眼，說道︰「張燕所率領的黑山軍，已經逐步收縮到了一起，正向著上黨、河內方向聚攏。雖說號稱十萬大軍，但是與黃巾無異，多數為剛放下鋤頭的百姓，其中可算上精銳的，至多萬余人。」
「而可從太行山進入上黨境內的，只有幾條大峽谷可供大軍行走。經過近半年的行軍、訓練，想必諸位也都心中有數。」
「本將的命令是︰將黑山軍阻擋于上黨之外，絕不允許其進入上黨，搶掠上黨百姓。」
張飛嚴肅著一張臉，見眾人都在屏息聆听，他也沒在多話，直接下達了命令。
「關羽听令。」
「末將在。」
「命你率領麾下兩千人馬前往潞縣，駐守滏口陘，阻止北下黑山軍從此進入上黨。遇事你可先行處置，事後通報即可。」
「樂進听令。」
「末將在。」
「命你率領兩千士卒前往泫氏縣，駐守太行陘。此地雖黑山軍不多，但亦不可松懈怠慢，謹防張燕從此進入上黨。」
「樂進領命。」
「典韋率麾下士卒與本將一起前往壺口關，與張郃匯合。防止張燕從壺口關或者白陘進入上黨。」
太行一共八陘，主要為東西向的峽谷，通過這些峽谷能通行于冀州和並州。而能進入上黨的主要由三條，即滏口陘、白陘、太行陘。
安排好軍中之事，張飛又將程昱、韓浩、程武、張準、張則叫了過來。
「此次出兵，仲德將與本將一起前往壺口關，郡中之事就交給元嗣了。」
「主公放心，浩定不負主公重托。」
交給韓浩張飛還是放心的，又對著張準、張則二人說道︰「你二人需與元嗣配合好，各軍輜重糧草不可懈怠，需及時送達。」
「主公放心，現府庫中糧草輜重充足，定不會讓各軍糧草不濟。」
安排好一切，張飛、典韋、程昱三人就帶著兩千士卒前往壺口關，準備張郃匯合後，再作計較。
此戰關系到張飛與程昱的合謀，所以他也是萬分的謹慎，不敢有絲毫松懈。而那些訓練好的，擅長山地偵測的斥候，張飛足足帶了一百人，關羽、樂進二人各帶了五十人。
來到壺口關後，張飛每日都會與程昱一起前往周遭各山探查地形，分析張燕可能的進攻路線，而後進行相應的布置。
這日，正當張飛、程昱準備出發時，張郃派來士卒報告，說抓到一黑山軍細作，但他卻矢口否認，說自己不是細作。問他為何要潛入壺口關，他卻是半句多余的話都沒有，只說要見到張將軍才能說出來。
這頓時引起了張飛的興趣，這人到底是誰？為何要見到本將才願意說？