午夜時分，太原戰區司令部里氣氛依然緊張。穆亞平、彭德懷听完作戰參謀的匯報，接著彭德懷看了穆亞平一眼果斷說︰「命令陳賡部立及擬定作戰計劃，並根據戰場情況向日軍發動攻擊，告訴他們纏住日軍、拖住日軍就是勝利。」
接著穆亞平詢問︰「八路軍暫編第2師、第3師到達什麼位置了？」一名作戰參謀報告︰「根據他們的行軍速度，估計明天拂曉第2師的先頭部隊能到達晉源！」穆亞平說︰「彭總！據陳賡部的先頭部隊和日軍一支輜重部隊遭遇的情況看，日軍第71師團是一支山地作戰部隊，難怪他們如此迅速的突破了防線。」
「山地作戰部隊？」彭德懷有些詫異。穆亞平解釋說︰「陳賡部繳獲的作戰物資充分說明了問題。日軍把一支山地作戰師團投入了右翼防線。所謂山地作戰師團，就是為適應山地和叢林作戰專門訓練的部隊，他們適合復雜地形的作戰、適合叢林作戰，尤其適合夜戰。狡猾的日軍，看樣子確實把青海獨立師防守的區域作為重點突破口！」
彭德懷認為事態很嚴重說︰「立即把這個情況向怪石林、駝峰防線內的我方部隊通報，並讓他們高度重視。現在局面越混亂越好，越混亂對我放越有利。」穆亞平說︰「彭總！恐怕日軍也沒有料到會出現這樣的局面，坦率說你我也沒有預料到！」彭總說︰「這種戰法只能靠前線指揮員發揮能力了，我們只能是耐心等待了。」
曹家裕386旅臨時指揮部內，旅長陳賡臨時召開軍事會議說︰「各位，我們現在所處的位置是駝峰防線的南側，據司令部發來的消息，我們防線內的情況十分危急，日軍已經突破了防線，其71師團、56師團已經進入防線內。司令部通告︰日軍第71師團是一支山地作戰部隊，他們非常適合山地作戰、夜間作戰。」
「旅長，現在戰區內有我們多少部隊？日軍是多少部隊？」一名屬下問。陳賡表情嚴峻說︰「青海獨立師總兵力為18000人，其師部已經被日軍佔領，該師長犧牲。但是有不少陣地仍然在我方手里，目前他們的損失情況不明。黃昏時，第三十二軍兩個團由北側進入怪石林防區，並匯和156號守軍奪回了158號高地。估計明天拂曉，八路軍暫編第2師、第3師會趕到晉源阻擊日軍先頭部隊，目前我們面對的日軍兵力大約是5萬人。」
見大家表情有些凝重，陳賡威嚴說︰「現在考驗我們的時候到了，司令部命令我們務必在駝峰防區鏖戰三天，務必把日軍拖住等待大部隊到來。現在我宣布作戰部署，由我率領旅部和教導團堅守曹家裕吸引日軍主力，771團、772團以營為單位組成突擊部隊，迅速對防區內的日軍部隊展開破襲戰，徹底打亂日軍的進攻部署。」
部隊展開一個小時後，一支日軍聯隊向曹家裕方向開來。渡邊雄一聞听屬下一支輜重大隊遭到伏擊，立即惱羞成怒，立即調集一個聯隊向曹家裕包抄過來。日軍司令官寺內壽一聞听此情況，認為在曹家裕一代是一大股殘余守軍，因此他責令56師團派一個大隊由東側向曹家裕發動進攻，務必消滅這股殘余的守軍。
臨晨三時，771團長徐深吉率領一個營兵力正在向東部模索前進，突然偵察部隊報告︰發現一個大隊日軍迎面而來。這一區域是一片蛇形山谷，徐團長命令立即搶佔左右兩側的山包，打日軍一個措手不及。果然日軍沒有任何察覺，半個小時後日軍大隊人馬順著山谷而來。
暗夜下日軍的鋼盔閃閃發光，徐團長一聲令下，迫擊炮首先開火，密集的炮彈急速的砸向日軍行軍的隊列，接著輕重機槍齊射，突然打擊造成日軍隊列人仰馬翻、亂成一團。日軍還沒有明白怎麼回事，便听到了對方的沖鋒號，只見無數黑影從山崗上躍下發起了猛攻。
日軍以為遭到了伏擊，立即向後撤退。日軍不明真相，而對方火力又是如此猛烈，幾十分鐘後日軍便難以招架。別看日軍遭到突然打擊，但是他們撤退很有章法，徐團長看到追擊不利便命令停止攻擊。接著徐團長召開了一個簡短的軍事會議，認為這支日軍是向曹家裕開拔的部隊，隨後向旅部發了電報。
此時，一個聯隊的日軍正在向曹家裕發動進攻，交戰正激烈之時。旅長陳賡命令徐團長纏住這支日軍大隊，使其無法增援曹家裕。日軍這支大隊向後方撤退了5里地，剛剛穩住陣腳，突然槍聲又響起，雖然沒有看見對方發動猛攻，搞得日軍是進也不是退也不是，日軍只好原地構築工事等待天亮。
772團長葉成煥率領一個營，沿著一條山崗向向前進，他們前進到一處名叫五名崗的地方，在一處山窪里發現了大批日軍，他們意外的遭遇了56師團的一個旅部外加一個聯隊，此時日軍正在山窪里休息。
「團長！山窪里有好幾千鬼子，我們打不打?」葉團長舉著望遠鏡向山窪里的鬼子查看說︰「打！為什麼不打！你們看那片帳篷區肯定是鬼子的指揮部，听我命令給我集中所有的迫擊炮轟擊那片帳篷，打他一個措手不及。記住半個小時後撤出戰斗，我們沒有必要和鬼子糾纏。」
幾分鐘後一聲令下，迫擊炮言，頓時日軍的那片帳篷區被覆蓋，看得非常清楚，日軍的帳篷籠罩在火海中。伴隨輕重機槍一頓狂掃，且不說日軍發懵，關鍵是沒有任何準備。當日軍反應過來還擊時，葉團長率領部下已經撤退了。
日軍的九二步兵炮、迫擊炮向山崗上轟擊了半個小時，一個小時後日軍士兵才沖上山崗，可是那里還有人的影蹤，隨後日軍派出搜索部隊。非常意外，迫擊炮對日軍帳篷的轟擊，日軍一名旅團長中彈身亡，使日軍一開始指揮混亂、反映遲鈍。
臨晨三時到5時這兩個小時內，386旅分別有4個營和日軍遭遇，突然的打擊造成了日軍的混亂。日軍是在臨晨三時對曹家裕發動進攻的，由于地形的原因，投入曹家裕進攻的聯隊無法攜帶重武器，該部只有九二步兵炮和迫擊炮，盡管這支部隊是山地作戰部隊，但是進攻依然受阻。發起進攻兩個小時了，日軍仍然被阻截在外圍陣地。
「旅長！日軍的山地作戰部隊確實彪悍，外圍陣地出現了較大傷亡，是否收縮一下，」此時副旅長陳再道一身塵土走進旅部說。陳賡說︰「日軍作戰能力確實強悍，而我們對面又是一只專門適應山地作戰的部隊，因此我們絕不可以輕敵。外圍陣地可以適當向內收縮，命令特務連在左側出擊敲他一下，打擊一下日軍的囂張氣焰。」
大約十幾分鐘後，左前方傳來猛烈的爆炸聲和密集的槍聲，特務連對日軍進攻部隊的迂回出擊很成功，他們意外的炸毀了幾門日軍的九二步兵炮，造成日軍進攻部隊的支援火力銳減，很快日軍的這一輪進攻被打退。
旅指揮所，一名作戰參謀稟告︰「報告旅長，司令部急電！」陳賡接過電報一看只見電報上寫到︰你部于天亮前務必撤出曹家裕，曹家裕沒有坑道工事不易固守，天亮後日軍的轟炸機群就會對你部實施空襲。為了減少不必要的損失，你部的任務就是和日軍周旋、拖住日軍。
陳賡把電報遞給副旅長陳再道說︰「司令部命令我們天亮前撤出曹家裕！」陳再道說︰「旅長！部隊剛找到感覺打的正來勁，為什麼讓我們撤出？」陳賡也有些不情願說︰「執行命令！6時整撤出曹家裕。」
撤退前陳賡命令前沿陣地對日軍發起反擊作戰，我軍出擊非常迅猛，日軍進攻部隊遭到突然攻擊，頓時退了下去。部隊撤出曹家裕不到半個小時，果然看到日軍大批轟炸機飛到戰場上空開始狂轟濫炸，官兵們看到陷入一片煙塵里的陣地，不竟倒吸一口涼氣。以前遭受中央軍的轟炸與眼前的情景相比，簡直是小巫見大巫。
副旅長陳再道有些後怕說︰「旅長！司令部太英明了，若是我們還在陣地上，恐怕要遭殃了，真是難以想象，日軍的轟炸機簡直就像烏鴉一般，我還是第一次見到這麼多飛機在空中實施轟炸。」
陳賡說︰「從這一點來看，我們的防御作戰是多麼艱苦和困難，不僅要面臨日軍地面炮火的轟擊，還要面臨日軍空中的打擊，我們的防守部隊遭受的損失難以想象。命令部隊向南撤退，然後教導團化整為零，對日軍實施破襲戰，堅決拖住日軍。」
天剛亮，771團第三營插到蘑菇嶺，此時日軍正在向蘑菇嶺發動進攻。「報告營長，前方日軍正在發動進攻，守軍情況不明。」該營長說︰「繼續偵查！」其實蘑菇嶺是青海獨立師另一處彈藥庫，有一個團士兵在此防守，目前他們和外界已經失去聯系，但是依然在固守。
「報告營長！此處叫蘑菇嶺。日軍有一個聯隊把蘑菇嶺圍的水泄不通，正在發動強攻！」一名偵查排長前來報告。該營長沒有猶豫說︰「蘑菇零守軍已經堅守了一天一夜，說明此處非常重要，我命令在西側狠狠打他一下，動作一定要猛，然後咱們撕開缺口沖上山和守軍合兵一處固守這處要點。」
日軍身後突然槍聲大作，仿佛一群地煞冒出來。日軍正在暈頭轉向之時，該營長率領士兵席卷過來。正在日軍混亂之時，他們快速的沖上山頂。