安滕很苦惱，湯恩伯也很不好受，二十軍團的實力較之上次徐州戰役時更強，上次戰役時，十三軍還是個空架子，留在皖西整編沒有參戰，直到兩個月前才整編完成，現在二十軍團全軍達到十萬人。
新兵補充進來後，湯恩伯這兩個月就泡在軍營里狠抓訓練。之所以這樣賣力，這里面有他個人原因，在上次戰役中，他在臨沂與莊繼華發生沖突，之後就被莊繼華拋在一邊，在最後階段才發揮了些作用，戰後，關麟征和王仲廉都獲得了勛章，甚至連張軫都得了一枚寶鼎勛章，可他這個司令官卻什麼都沒有，相反蔣介石接見他時，還訓斥了他幾句，要他以後服從命令，這讓他清楚明白在蔣介石心目中，莊繼華的分量比他重多了，再不敢違抗莊繼華的命令。
安滕的進攻很猛烈，湯恩伯接到戰區改變作戰部署的通知後，立刻明白安滕的目的，他立刻調整部署，將關麟征部調到莒縣正面，右翼王仲廉據守沐河以南的橋山，十三軍依托左翼的浮來山阻擊二十八師團。調整完畢後，湯恩伯下了道死命令，各陣地必須死守，必須戰至最後一兵一卒，放棄陣地則殺。
隨著這道殺氣騰騰的命令，莒縣周圍血戰連連，雙方從將領到士兵都爆發出罕見的英勇。日軍拼死進攻，中國士兵一步不退，每個陣地都在血戰，每個陣地都被鮮血染紅，每個陣地都堆滿尸體。
從南面的莒縣到北面的泰安，整個沂蒙山在燃燒，張自忠龐炳勛血戰萊蕪，孫連仲孫桐萱死死擋在泰安。
西尾壽造見遲遲打不開局.面，心中焦急，從筱原義男指揮的四個師團中調出十四師團，回撤濟南，從濟南渡過黃河，繞道黃河北岸，經荏平東阿在平陰西南渡河，準備直接插向東平。
對這手，莊繼華早有準備，杜聿明.的六十軍一直沒動，就是守在這里等著日軍，十四師團迎頭撞上早有嚴陣以待的六十軍，雙方隔河激戰，十四師團三次強渡都被杜聿明打回去了，杜聿明想渡河，卻被莊繼華制止，嚴令不準渡河，同時抽調張力輝師增援孫連仲，防止筱原義男突破泰安防線。
東線戰局陷入僵局，北平的杉.山元和南京的俊六都深為不滿，為打開東線局面，策應本間雅晴，俊六一方面督促羽田盡快北上，另一方面將第七師團秘密集結在上海，這個行動他瞞住了所有人，直到最後時刻才宣布，大澤冒險將情報傳來，不過已經有些晚了，日軍在上海登船，當天黎明在海州灣登陸。
第七師團登陸後，擊潰駐守在贛榆的當地保安團，.佔領贛榆，隨即渡過青口河，向西北方急進，當天即佔領馬鞍山下的城頭鎮。
日軍進軍速度奇快，莊繼華來不及反應，不得已之.下，嚴令江蘇省主席，二十六集團軍司令韓德勤放棄泰州，迅速北上，從南面攻擊海州。這一路畢竟太緩，無法徹底消除莒縣側翼危險。
「命令新三十八師，立刻出擊，迎擊第七師團，堵住.第七師團的進攻道路。」莊繼華神情肅然，俊六突然在這一線增加一個師團，兵力對比立刻向日軍傾斜，俊六這在莊繼華的軟肋上。
「那臨沂怎麼辦？」.徐祖貽忍不住問︰「還有費縣，張自忠和龐炳勛那里壓力也很大。」
把孫立人放在臨沂，不僅僅是為了支持湯恩伯，另外還要照顧中路的張自忠和龐炳勛，他們移調走，後面要發生什麼，臨沂一線就空虛了。
「從二十四集團軍調一個師過來。」龔楚建議道︰「原作戰計劃已經放棄，二十四集團軍集中在棗莊和臨沂一帶造成前後兵力月兌節，不如將二十四集團軍前移到棗莊和費縣一線。」
龔楚本來是個比較自負的人，但這些年從共C黨到國民黨，從紅軍到國民黨軍，原來那股傲氣早消失得無影無蹤，變得小心謹慎，上次莊繼華很痛快的接受了他的建議，隨後他又大膽提出幾次建議，莊繼華都接受了，這讓他信心大振，越來越敢于發表意見了。
莊繼華皺眉想想後點頭︰「嗯，這是個辦法，不過，兵力還是薄弱了一點，讓新二十二師去臨沂，二十軍去費縣，在費縣以北建立陣地。」
「那徐州怎麼辦？」龔楚驚訝的問，新二十二師調走後，徐州基本上就成了一座空城，除了戰區警衛團、憲兵團外，就沒兵了。
「只要外圍打得好，我們這里就穩如泰山。」莊繼華平靜的說。
「新二十二師留在徐州，除了保護徐州外，還有保障南線的作用，如果調走了，南線怎麼辦？」龔楚並沒有放棄，而是繼續追問。
「南線？」莊繼華默默的想了想，肯定的搖搖頭︰「不會的，南線不會有問題，我們在各處都佔優勢。」
本間渡河後，南線的日軍也展開積極行動，第九師團和十三師團恢復了進攻，與四十一軍四十六軍五十一六十八軍沿澥河激戰。
對這條路日軍，莊繼華還比較放心，第九師團和十三師團戰斗雖然強，但畢竟只有兩個師團，集結在澥河北岸的四個軍總兵力有十萬之多，而且四十一軍五萬人，全是生力軍，裝備絲毫不弱于日軍，完全可以將日軍擋在澥河以南。
而西去的第六師團和十八師團，有四十五軍和五十八軍，十一集團軍阻擊，即便不能勝，至少也可以將谷壽夫擋在永城以南。
壽縣的第三師團，有二十一集團軍和第二軍負責攻擊，在這里是三個軍十萬人攻擊第三師團兩萬人，兵力對比最大，因此莊繼華設計在這里發起反擊。
縱觀整個南線，各處兵力都佔優，莊繼華不認為會出問題，所以才大膽的準備將新二十二師調出徐州，增援東線戰場。
對莊繼華的判斷，徐祖貽也找不到毛病，如果說那一路稍弱，就只能是津浦線上的澥河北岸，他的弱就體現在五十一軍和六十八上，這兩支部隊的士氣和戰斗力都較弱，前者因為西安事變至今受到歧視，後者裝備奇差，也就比重慶造出來前的川軍好那麼一點，不過加強四十五軍後，四十五軍和四十六軍完全可以支撐起澥河北岸的防御。
龔楚張張嘴，最終沒有反駁，他心里對莊繼華的分析對比不以為然，這些年他在國民黨軍中混，先是在粵軍余漢謀部，然後是在中央軍，後來又去了孫連仲第二集團軍，對各地軍系了解較多。他在心中暗暗將各軍與當初的紅軍作了個對比，認為無論德械師還是以頑強著稱的西北軍，在堅韌上與紅軍相比都有一定差距；這也是每當相持不下時，最後取得勝利的都是紅軍，可經過一年多的戰斗，他認為在堅韌上，日軍或許是唯一超過紅軍的部隊，而且他的裝備要遠超紅軍，南線守軍雖然多，但打到最後，結果是什麼還很難說，當然這個話，他現在是不敢說的。
「命令李延年，加快速度，」莊繼華忽然有些不高興了︰「怎麼搞的，三天了，怎麼還沒發起進攻？」
李延年南下攻擊第三師團，是南線作戰的重要部分，莊繼華希望此舉能將谷壽夫的部隊吸引回來部分，但壽縣的戰斗，動，然後才是廖磊。可李延年離開利辛已經三天，居然還沒發起進攻，這讓莊繼華難以理解，按照他事先估計，應該昨天就發起攻擊。
「可能遇上什麼難處了吧。」徐祖貽替李延年分辯，李延年也是黃埔一期，向以堅韌善戰聞名，當年北伐受阻于臨淮關，就是他堅持不退，才最終攻克臨淮關。
莊繼華沒有接受這個解釋，而是吩咐龔楚︰「立刻發電詢問，口氣要嚴厲，讓李延年如實回報。」
第七師團越過馬鞍山後向臨沂前進，在臨沭鎮以南山區與孫立人迎頭撞上，雙方立時爆發激戰，孫立人搶佔大、小腰子嶺和苦竹山，阻擊第七師團。
在南線，李延年之所以遲遲未能發起進攻，是因為他被蒙城過來的十八師團大吉聯隊纏住了，李延年沒把這個聯隊看在眼里，可又不想暴露實力，因此只派了一個師與他周旋，沒想到這支日軍就象狗皮膏藥一樣，甩不掉了，接到莊繼華措辭嚴厲的電報後，李延年下決心，用一個旅將大吉引走，主力南下壽縣。
隨著第七師團在海州登陸，戰場進一步擴大，從長江以北的江蘇安徽到黃河南北的山東和河南。在這上千里的戰場上，集中了中國百萬大軍，日本六十萬大軍；雙方最高指揮部都意識到，打到這程度，已經形成淞滬戰役以來中日雙方的第二次主力決戰。
對這場決戰，日本方面是歡迎的，日本大本營早就希望在一次主力決戰中，擊潰中隊，逼蔣介石投降。相反，中國方面卻是不希望進行這樣的決戰，只是不知不覺中，不斷投入兵力，最終造成戰場無限擴大，形成主力決戰之勢。