漢軍新敗,司徒清風趁勢破開漢軍包圍，打通後方的通道。雖然漢軍敗陣，在兵力上還是佔據優勢，青州兵馬也紛紛奔鄴城而來。西北面戰場，黃巾軍只能固守一時，以呂布、關羽、張飛之勇勢必難以抵擋。如若不能及早攻陷鄴城，到時月復背受敵杳無勝算。
何儀攻破平陽隘口，漢軍退向魏縣方向，阿蠻駐軍魏郡城西郊，隔斷鄴城與太行關隘守軍的通道，西面守軍反而被黃巾軍包圍。唐嫣北歸運糧已經過去了五天，臨水對岸靜謐如常，魏郡城中軍糧告罄，黃巾軍肆無忌憚收刮百姓米糧，無數民眾背井離鄉流離出城，大道原野上饑民成群四處逃竄。
「報！細作回報黃巾賊城中無糧，任由軍士搶奪百姓口糧，導致民怨人怒，無數民眾紛紛逃竄出城，更有甚者聚眾反叛，魏郡城混亂一團。」皇甫嵩負傷養息，軍中大小事務皆有韓馥代為掌管，韓馥帳下謀士听聞密報，紛紛獻策道，「黃巾賊不得民心，城池生變，不若待此刻出兵迎戰，定可破城大勝。」韓馥猶豫不決道，「恐怕其中有詐！」劉岱孔皆敗在黃巾軍之下，不敢再輕易出兵，應和道，「韓將軍所慮極是，黃巾賊奸詐狡猾，千萬不能上他們的當。」鄴城軍機大營中正商榷要事，又有探子來報，「民眾紛紛朝鄴城涌來，有十萬之眾，將官道隘口各處堵得水泄不通。」韓馥慨慨而談，「水可載舟亦可覆舟，得民心者得天下，傳令下去，將投奔百姓收入城中好生安置，不得怠慢！」「不可，萬一黃巾賊混在百姓中蒙混入城該如何是好？」韓馥回頭望著違逆自己的審配，沒好氣道，「城內守軍數十萬還怕區區幾個黃巾賊不成。」
魏郡城民變與其說是預謀，不如說是巧合，黃巾軍本是烏合之眾，其中軍士身份復雜，有揭竿而起的普通百姓，有反叛的士兵和降卒，還有流寇土匪。先時司徒清風約束軍士不得擾民略有效果，當是民以食為天，軍士一旦無糧自然要劫掠百姓，誰還管你什麼命令法度。
魏郡城黎民紛紛出逃，黃巾軍將郡城洗劫一空，司徒清風親率三軍壓制民變穩定軍心，將鼓動侵擾居民的罪魁禍首逮住，但是壞事已經干了再做好人顯然無力回天，司徒清風望著混亂不堪的魏郡城又望著鄴城的官道，鄴城平靜如此，司徒清風心頭的塊石才緩緩落下。#百度搜（章節#
「你們倆好大的膽子，竟敢違背仙尊命令肆意妄為，不僅掠奪百姓還濫殺無辜。」司法主簿將兩名叛軍首領壓倒司徒清風跟前。司徒清風打量著兩人，其中一人身材魁梧高大，另一人相貌平平，「你倆在軍中身居何職？」那壯漢嗓子響亮答道，「我們都是百夫長！」「姓甚名啥？」壯漢答道，「屬下周倉，原是人公將軍張寶部下，後來仙尊演練道法三軍，我就被從張寶軍中除名剔除！」周倉說話語氣對司徒清風略有不滿。「哈哈，原來是你！」司徒清風不經開懷大笑，一直沒注意到原來身邊還有個二檔武將。「屬下廖化，原是荊州襄陽人士，曾在冀州一帶落草，自仙尊起義後便追隨黃巾軍！」「噢？」司徒清風驚訝不已，沒想到一來就來兩個，「二位快快請起！」周倉听命起身，廖化則依然伏跪在地說道，「我們劫掠百姓實非萬不得已，軍中無糧勢必發生兵變，仙尊若要降罪，元儉願一人承擔。」
司徒清風忽得二將喜不自禁，忽然計上心頭，笑道，「二位擾亂百姓致使魏郡城混亂不堪，民眾四處逃竄，是罪當罰；然軍中無糧是為屬實也不能完全怪罪你們，是可從輕發落。」司徒清風頓了頓繼續道，「據探子回報鄴城大開城門迎納流民，你們所謂也是一個契機，我們可趁此機會混入城中，里應外合鄴城唾手可得。」司徒清風離座起身扶起廖化，「你二人戴罪之身，若能戴罪立功，本仙尊賞罰分明自當重用。」
「此行動只可成功不可失敗，你二人需要多少人馬，盡管開口。」周倉與廖化互視一眼答道，「我們兩人願各領一千人馬！」司徒清風心中早就盤算好了，詢問他們只是給個台階下下，面色微變擺手說道，「你們的任務只是里應外合盜開城門，就算給你們兩萬人也只會弄巧成拙誤了戰機，你們身為百夫長，自領各自軍士混入城中便可。」周倉不服氣，廖化推攢了他一下齊聲答道，「屬下領命！」
周倉混在人群中邊走邊與廖化談話，「仙尊只與我二人兩百兵士，這不是讓我們去送死麼？」廖化不以為意答道，「我以為兩百人還是多了，只需死士二十人足以。」周倉大力在他背後一拍，廖化一個踉蹌險些摔倒，只听周倉大笑道，「你不早說，你早說了我就跟仙尊說我們二人足以成事，看他還給不給我們軍士！」
又過了兩日，唐嫣準時歸來，臨水上大大小小船只數百艘，有萬擔糧食，雖不足以久持，解燃眉之急足夠。唐嫣馬不停蹄一路魏郡就記著來向司徒清風匯報情況，說道，「廣平郡各地陸陸續續還有數十萬擔糧食運來。」說著面色暈紅低頭道，「我擅做主張把青王軍分置各處要道監促押運，還請大人恕罪。」司徒清風扶住她道，「你累了吧，先來喝杯水吃些點心，我再慢慢听你說。」唐嫣喝了口水繼續說道，「我在沿途各處听說並州兵馬已經攻佔了常山郡，幽州兵馬奪回了中山郡，兩州兵馬在巨鹿曲陽集結。」西北面守不住是預料中的事情，司徒清風撿了塊糕點塞進嘴里咀嚼道，「沒事，等我攻下了鄴城，再來收拾他們不遲。」唐嫣嘴唇努努似乎要說些什麼又沒說出口，司徒清風會意道，「等打下鄴城我就陪你去找貂嬋。」
魏郡城民變漸止，皇甫嵩傷勢初愈，招來韓馥詢問道，「魏郡城發生民變，你為何不來通報我？」韓馥唯唯諾諾答道，「大將軍有傷在身不敢叨擾，魏郡城民變只怕是黃巾賊使詐，大將軍不要听信小人讒言。」皇甫嵩不置可否繼續問道，「你開城收納流民，又作何解釋，難道這就不是黃巾賊使得計謀？」韓馥自相矛盾無以應對，狡辯道，「流民已被我盡數安頓監視在掌控之中，大將軍大可放心。」皇甫嵩驚訝道，「可有什麼進展？」韓馥笑道，「大將軍不必擔心，如有異動我自當稟報大將軍。」皇甫嵩以為他略有長進沒想到還是老樣子，嘆道，「務必要找出潛入的細作！」「是！」韓馥表面上答應，心下大不以為然，覺得皇甫嵩是大驚小怪。皇甫嵩見他態度誠懇料想定會如實照辦也沒有太過關注，若真能找出細作，大可利用來個將計就計，以其人之道還治其人之身。
鄴城內守備森嚴，流民被另外安置在城中西面，西側臨鄴城糧倉，糧庫重地時有九部巡邏，四班守兵，日夜輪值暇不休憩，而且西城各道巡兵不止，更有守衛守著通道約束行動，莫說偷襲糧倉重地就是要離開鄴城也沒有可能。
周倉憂慮道，「鄴城守備如此森嚴，我們哪有機會下手，只怕未等到我們內應，魏郡城就被漢軍攻陷了。」廖化環視四周打探路況悉心記著巡邏守備的時間以及換點，冷漠道，「事在人為，干我們這行，就得辨物入微制造機會。」廖化談起干劫匪強盜的心得，面露喜色道，「劫官車就得知道這車往哪里駛，何處打尖落腳，何時路經何處……」周倉听得不耐煩胡口打斷道，「別跟我說這些沒用的，我們什麼時候動手？」廖化也大力用他後背一拍，周倉往前踉蹌兩步停住轉頭怒目相視，廖化說道，「就在今夜！」
韓馥雖然將流民安置在城內，但始終擔心黃巾軍混在其中，不僅約束眾人行動，而且對民眾救濟有限。人們食不果月復，微有怨言，廖化對周倉計議道，「你可領著這群流民洗劫糧倉，就像在魏郡城洗劫這群百姓般！」周倉手拍額頭笑道，「這主意真妙！」突然又看著廖化繼續道，「什麼，要我去洗劫鄴城的糧倉，這群流民能成事嗎？」廖化不以為然說道，「成不成事就得看你的本事了。」
是夜，周倉領著半死不活的民眾沖開守備軍的防御，直逼糧倉重地而來，與巡邏的漢軍火拼一處。韓馥得到消息大驚道，「莫非這群流民都是黃巾賊不成？」探子繼續稟報道，「流民食不見飽而且不滿管制，所以發生暴動，要求開糧倉發糧。」韓馥暴跳如雷大怒道，「此有此理，這等刁民還真難伺候，守衛軍何在，速去鎮壓民變。」