州軍五萬援軍悄然來到上庸，安排下伏兵，想要將劉一舉擊敗。本來以荊州軍加上上庸軍總共七萬人馬，而且又是出其不意的出擊，足以擊敗任何一支部隊，但可惜的是，劉宇的益州軍卻不在此例。
在益州軍訓練中的最重要的一個項目，就是應對緊急情況。縱觀歷史上那麼多的以少勝多，除了利用地利優勢進行襲擊以外，最常用的就是利用機動部隊進行突襲，或者左右夾攻又或者前後夾擊。不過，在這種奇襲中，負責奇襲的部隊往往人數不多，因為人數過多的話，部隊的行動速度和隱蔽難度都大大增加。
在事實上，所謂以奇襲達到以少勝多，其實就是一場心理戰。當被襲擊部隊發現除了面前的敵人以外，又出現了不知道數目的部隊的時候，本身就會產生動搖，而後給予敵人以可乘之機。不過，既然能夠了解到這種戰術的特點，對他進行預防，就不是不可能的事情。
免疫突襲的最根本一點就是加強自己一方部隊的心理素質和應變能力，益州部隊在平日的對戰訓練的時候，除了最接近實戰的常規對攻之外，還要應付隨時可能出現的突襲，突襲的人數、時間、地點都不確定，如果被突襲一方因為突襲而失敗的話，就要受到遠遠嚴厲于普通失敗的懲罰。
什麼東西，當習以為常的時候，就會變得很普通。突襲，已經是益州部隊所要經歷的家常便飯，雖然後院起火，還有三路夾擊，但劉宇的人馬依然鎮定自若，毫不為之動搖。
「荊州軍！劉景升！」劉宇咬牙切齒的說道︰「真沒想到，劉表竟然真的會和我益州撕破臉，看這個架勢，荊州還真的是派了不少援軍到來啊！」郭嘉在一旁道︰「主公。如今張魯用心已明，還是速速收兵回營吧！」
劉宇點點頭，向張遼、張郃吩咐道︰「文遠、俊義，你們兩人各帶五千騎兵，向左右敵住荊州兵馬，只需將其沖散，遲滯他們的進攻，為中軍爭取撤退時間就是。事成之後速退，千萬不可戀戰！」張遼與張郃兩人領命而去。劉宇又對何曼吩咐道︰「仲宣，你帶著一萬中軍，護著兩位軍師退回大營。」最後。對著徐盛傳令道︰「文向，你帶著七千血甲軍隨我先行回營！」
益州眾軍依照劉宇的軍令分頭行事，先說張遼與張郃兩人往左右兩路迎擊荊州軍，張遼帶著五千騎兵往左路迎敵。行不多時，便與荊州一軍相遇，領兵來襲者，身穿銀葉甲。外罩玄皂繡雲袍手中提著亮銀槍，胯下黃驃馬，身後豎著一面「文」字旌旗。氣勢洶洶的迎面而來。
張遼在馬上上下打量了來將一眼。心中驚訝。人言荊州劉景升不喜戰事，怎麼麾下竟有如此多地良將。先前那個黃忠的武藝比起自己大概還要略勝半籌，眼前這員青年將領卻也是氣度非凡！張遼正想詢問來將名姓，敵將卻先行喝道︰「荊州文聘在此！來將還不速速下馬歸降？！」
張遼聞言胸中一怒，不過想起劉宇的軍令，只好硬硬的將胸中火氣壓了下去，高聲道︰「文聘，我觀你也是個人物，本來也想與你大戰一場，只不過你等偷襲在先，我又有軍令在身，我今日先給你個教訓，待日後有機會，你我再大戰幾百合！」說完，手中長戟一揮，虎豹騎頓時分作兩隊，兩千虎騎兵當頭迎上荊州兵，三千豹騎兵左右夾擊，漸漸將戰圈散開，如蝗箭矢紛紛射向騎兵包圍圈中的荊州士兵。
騎兵的兩大優勢，一個是沖擊力強，第二個就是機動性好。虎騎兵的強大沖擊性攻擊力，還有豹騎兵的快速運動性和精湛地騎射功夫，兩者相加，就組成了騎兵的最佳攻擊性配合。
荊州兵擅長水戰，雖然對陸戰也有心得，但終究不是強項，至于對抗騎兵攻擊的經驗更是一絲全無，如今遇到強大的益州騎兵，還有張遼這個精擅騎兵作戰地將領做為指揮，雖然有一萬五千人，但卻很快被豹騎兵打得暈頭轉向，陣型頓時散亂起來，而虎騎兵的當頭一擊，更是讓已經無法組織起有效防御陣型的荊州兵出現了潰散的趨勢。
文聘地軍事才華很是出眾，但面對他也沒有經歷過的騎兵作戰，卻是有心無力，雖然連連呼喝，試圖重新將部隊的陣型組織起來，可惜卻是毫無用處，他現在能夠做到的，就是竭盡全力地防止自己的人馬全面潰散。
不過好在張遼的本意並不是要真地擊潰文聘地人馬，真正比較起來，雖然騎兵一時間佔了上風，但在文聘地指揮下，繼續打下去的話，鹿死誰手，猶未可知，所以張遼在完成了劉宇交代地任務之後，並不戀戰，將手一揮，全部騎兵風馳電掣一般從戰場上撤離而去。而文聘現在也只好眼睜睜的看著張遼瀟灑從容的離開。
如同張遼的情況一樣，負責斷後的高順以及負責右路阻擊的張郃也都順利的擊潰了所面之敵。陷陣營的壓力雖然大了一些，但憑借著高超的戰技，以及密切的對戰配合，陷陣營在損失了二百多人之後，終于成功的阻擋了黃忠、張魯率領的兩萬上庸兵馬的追擊。
至于張郃，他所遇到的對手是三面敵軍中最差的一面，因為統兵的將領是蔡瑁。蔡這個人的水戰軍略甚強，在如今的大漢水軍將領之中也是數得上號的，如果在長江之上兩將相遇的話，敗陣的沒準就會是張郃了。
只不過，要說起陸戰、騎兵戰，蔡瑁比起張郃可就是差到天
了，論起武藝，那更是拍馬也趕不上，所以蔡瑁這一幾乎被張郃打得潰不成軍，連蔡瑁本人，都差點被張郃一槍刺穿哽嗓咽喉。被嚇得魂飛魄散的蔡哪里還有膽量繼續和張郃打斗，放任張郃領兵退去，沒敢追趕。
三路追兵都被擊退，再說先行帶領血甲回營救援的劉宇，一路之上出奇的沒有遇到敵人，反而遇到了管亥率領的五千接應兵馬。管亥接到劉宇之後，劉宇驚奇的問道︰「仲誠。你怎麼來了，不是有荊州兵馬偷襲營盤嗎？」管亥連忙施禮道︰「主公，適才確實有一隊荊州兵馬前來襲營，不過營盤中有我兩萬大軍，末將雖然不才，卻也每將其放入眼中，開兵見陣，已經將其擊退。只不過他們臨退之時，在營盤西側密林中縱了一把火。末將惟恐他們還有什麼詭計，一面派人將火撲滅，一面帶著這五千兵馬來接應主公。」
「原來如此。」劉宇舒了口氣。又問道︰「既然已經開兵見陣，可知對方領兵者是何人？」管亥道︰「領兵者乃是荊州蒯越，看打扮舉止，似乎只是個文臣。」「原來是他！」劉宇一陣恍然︰「怪不得有能耐做出這樣的布局。」扭頭看向管道︰「仲誠。你不知道，這蒯越乃是荊州劉景升麾下第一謀士，智計百出。這次連我都險些在他手下吃了大虧。」
管亥忿然道︰「原來那書生竟然是罪魁之人，早知如此。某家就該將其斬于馬下！」劉宇笑著擺擺手道︰「仲誠不必如此，那蒯越也是個知時務，識進退的人。要殺他談何容易。再說。這樣的大才。殺之可惜，沒準。日後你和那蒯越還能成為同僚也說不定。好了，先收兵回營吧，算算，其他的幾路人馬也快回來了。」
上庸城這一戰，益州軍雖然遭受奇襲，但因為平日訓練有素，並沒有受到嚴重地損失，不過，不管怎麼說，中了別人的計策，被迫收兵回營，這仗可算是一場失利的敗仗了。
中軍帳中，眾文武侍立在帥案之下，劉宇則皺著眉頭坐在帥案之後。帳中氣氛有些壓抑，張遼雖然是個武將，但卻也軍略精通，見到劉宇悶悶不樂，便出列道︰「主公，何必憂慮荊州軍雖然來援，但以末將看來，荊州軍于陸戰之道頗為生疏，與我益州軍相比，相差甚遠，便是有十萬之眾，也無需掛懷！主公實在不必太過憂心！」帳中其他武將也都紛紛出言贊成張遼所言。
劉宇看到眾將情緒激動，連忙擺擺手道︰「文遠，你們誤會了。我又怎麼會把荊州軍放在眼里。這次荊州雖然來了五萬援軍，但真正棘手的不過是那一兩個大將而已。我所憂心的，是如今的形勢。」
田豐出列道︰「主公說的是。荊州軍明目張膽的救援上庸，也就表明了劉表地態度，顯然，我們益州的實力已經讓劉景升在荊州再也無法安坐，如果被我軍得到上庸，荊州的門戶也就洞開，所以，劉景升雖然對我益州頗有忌憚，但還是選擇了和我益州撕破臉皮。如今，我軍如果要征討上庸，原先的借口已經不能再用，劉表向我軍宣戰，這兩州之間地戰爭，必需有一個大義的名份才行啊！」
「沒錯，我現在擔心的就是這件事。」劉宇嘆口氣說道︰「可惜，到現在我也沒想到什麼好的法子。」這時，郭嘉出列道︰「主公，如果想要個出兵地大義，倒也不是沒有辦法。主公可知道這上庸一郡的來歷？」「來歷？」劉宇一愣，有些搞不清郭嘉到底想要說什麼。
郭嘉看到劉宇不解的神情，微微一笑道︰「主公且听我說。這上庸郡，還有上庸以北的魏興郡，上庸以南地新城郡，在先帝光和二年之前，都是我益州漢中郡的屬縣。只不過，這三縣在益州治下，都屬于貧瘠之地，所以漢中郡對于這三個治理不力，致使三縣土地相連方圓近千里，卻是地廣人稀，連年稅賦都無法收齊。光和四年，先帝因國庫空虛，不得不賣官爵以充國庫，其中所賣郡守之位頗多，但大漢郡治空缺有限，所以根本無法滿足賣出去的官位空缺。為此，先帝將揚州、荊州、交州、益州四州地郡治增加，其中，漢中郡地上庸、西城還有房陵三縣就在此之列。又因為當時地益州刺史和漢中太守向皇上奏稱益州地廣，負擔過重，要求將新立的三郡割離益州治下。當時因為三郡位置與荊州臨近，而且荊州比益州還要富庶，所以先帝就將三郡劃入了荊州治下。」
「原來如此。」劉宇听完郭嘉所說地話，恍然大悟，同時心中也有些好笑，因為他想起自己當時的郡太守一位，，也可以說是光和四年從漢靈帝那里買來的。「這麼說起來，這三郡本來都是我益州治下。唉，可惜啊，前任的益州官員不爭氣，竟然將這等要地送予他人！」
看到劉宇一臉的痛心疾首，郭嘉連忙道︰「主公不需痛心。既然這三郡是先帝劃出去的，現在自然也能讓當今的皇上重新劃回來！目下，薰卓正在焦頭爛額的和諸侯征戰，若是主公向他做出一點暗示，何愁不能討到當今皇上收回三郡的聖旨！」
「好！」劉宇大笑道︰「奉孝果然妙計，如此一來，不但是上庸，就是魏興、新城兩郡也都能夠名正言順的被我收回！好，就按照奉孝的辦法去做！相信現在的董卓不會拒絕我的要求！」