初平二年夏七月，青州大旱，赤地千里，餓琈遍野。所，而青州刺史田楷卻對此視若無睹，並未下令開倉賑濟。在這個漢朝廷已經失去了基本作用的時代，地方上的世家官僚們也已經扯下了他們仁慈的假面，對于流民非但不予以救濟，反而變本加厲的兼並土地，盤剝僅剩下最後一口氣的老百姓。
終于，百姓的憤怒被一個叫做馬大龍的人點燃了，頃刻間，青州大地戰火遍野，幾乎所有受災地區的窮苦百姓都參加到造反起義的隊伍中來，短短十幾天的時間，馬大龍的起義軍部隊人數就達到了恐怖的二十余萬。盡管這支起義隊伍之中老弱婦孺的數目佔去了一半還要多，但所謂蟻多咬死象，疏于操練的青州地方守軍在憤怒的百姓洪流面前不堪一擊，稍作抵擋就紛紛潰退。失去了官兵的保護，那些世家地主們只好自己組織起武裝力量，抵抗農民義軍的沖擊。
因為地主們為了保護自己的家產，所以對于那些雇佣來的壯丁們待遇甚為優厚，而且提供的武器也很精良，而農民軍所持有的大多是鋤頭鐮刀等簡陋不堪的武器，加上沒有經歷過正規的軍事訓練，所以在襲擊了幾個地主得手後，他們的進攻在其他武裝到牙齒的豪強私人武裝的抵抗下，逐漸變得遲緩起來，一時間，青州的戰局陷入了僵持。
回過味來的青州刺史田楷這時想起了自己的職責，在聯絡到北海太守孔融之後，青州的正規軍終于開始向農民軍進行反撲。這支正規軍有三萬人，其中以北海的一萬五千人為中堅力量，而以田楷手下的一萬五千人做為策應，由北海大將武安國為統帥。盡管只有三萬人，但經歷了討薰戰役洗禮的北海兵馬的戰斗力遠遠強于烏合之眾的農民軍，加上義軍首領馬大龍在這個時候又出昏招，所以青州兵馬在遠遠少于對手的情況下，反而取得了戰場上地主動權。
義軍首領馬大龍。本是當年黃巾起義之時青州黃巾首領卜已帳下的一員小兵，後來朱俊率兵擊潰卜已，馬大龍僥幸從亂軍中逃月兌，沒有被官軍俘虜。黃巾起義徹底失敗之後，馬大龍更加不敢惹事生非，小心翼翼的夾起尾巴做人，可盡管七年過去了，但馬大龍那顆已經被黃巾起義挑動起來的心卻一直沒有安份下來。當年皇甫嵩一力主張盡數誅殺俘虜其實並不是沒有道理。因為一個曾經參加過造反起義的人，想要讓他的心真的安份下來，實在是太難了。也多虧當時劉宇將所有的黃巾俘虜全都弄到了人生地不熟地益州，打亂了他們原有的村落宗族。分別安置在益州各地，否則中原與河北地區決不可能安份這麼長時間。
多年來，馬大龍一直夢想著有朝一日能夠成為像當年的張角那樣一呼百應，翻雲覆雨的大人物。但多年來地平靜生活讓他悲觀的認為此生是再也不可能實現這個遙不可及的夢想了。可老天爺似乎在可憐他，給了他一個機會，利用這次青州大災，馬大龍終于成功的拉起了一支隊伍。成為了幾十萬人地首領，成了令整個青州震動的大人物。
起義之初，馬大龍可說是要風得風。要雨得雨。攻無不取。戰無不勝，但隨著戰斗的展開。馬大龍發現他的處境越來越不妙了。馬大龍只是個小小地農民，他根本不知道如何才能真正的開創一份基業，他所知道的就是如同蝗蟲一般到處地搶掠。而在地主階層覺醒之後，在各處地方武裝地干擾下，義軍能夠搶到地糧食越來越少。
地主們家財萬貫，糧食滿倉，所需要的，不過是養一支不超過萬人地地方私人武裝，而馬大龍雖然也搶來了家財幾萬貫，糧食近萬斛，但卻要養活跟在自己身後的幾十萬義軍，而且這些義軍中有一半是只能張口吃飯的無用之人。缺糧少餉的危急局面讓馬大龍彷徨無計，最終，他下達了一個絕對錯誤的命令，那就是分兵搶掠。之所以這樣做，是因為馬大龍不相信所有地方的地主老財手下都有那麼精銳的莊兵護院，遭遇經濟危急的他，現在只希望能夠通過這種分散攻擊的方法，從那些疏于防備的地主那里撈到一點好處。
本來有作戰素質的人就不多，這下竟然還分兵冒進，馬大龍的確是狠狠的出了一記昏招，不過這讓青州軍的統領武安國很是高興。武安國勉強能夠算得上是三國中的猛將，不過卻也不是什麼大將之才，不要說和那些名將相比，就是劉宇手下的管亥，何曼這些以粗人自居的人，也都要比他強上一些。不過盡管無法和大將們相比，但對付這些不成器的土匪義軍，對于武安國來說還是小菜一碟的，所以當得到義軍分兵突擊的時候，武安國很高興的帶著手下的精兵來了個各個擊破。在各地地方武裝的配合與支援下，青州義軍在短短的幾天內就遭到了連番打擊，損失慘重。
當馬大龍反應過來，急急忙忙收縮兵力的時候，武安國卻也已經聯絡了青州濟南國的地主武裝，東拼西湊的硬是弄出一隊六萬人的大軍，緩緩的向起義軍逼近。
之所以不采取快速行軍的戰術，是因為武安國自己留了一個心眼，畢竟北海的兵馬經過討董一戰之後，並不是毫無損傷，而且部隊需要好好的休養生息，所以武安國一開始就想盡量的避開和起義軍的主力決戰，畢竟狗急了也會跳牆，這幾十萬義軍如果瘋狂起來，後果也是十分嚴重的！武安國的算盤就是利用精兵的威壓，讓馬大龍能夠知難而退，如果能夠就此投降，那自然是好，就算是不投降的話，那至少不要在青州到處惹事生非，有空兒到兗州啊，豫州之類的轉一圈，因為那里就不是他武安國的勢力範圍了！
事實證明，馬大龍雖然只是個農民領袖，但卻很有骨氣，雖然看到官軍勢大。但誓死不降，很光棍的帶著幾十萬口人連夜跑路了。武安國就這樣一路護送一般高高興興的看著農民軍的最後一個人消失在兗州濟北國的山林中，而後他才長舒一口氣，帶著自己手下的這些兵馬敲鑼打鼓的把家還了。
青州地上上下下松了一口氣，可濟北相鮑信卻是苦不堪言，每天都想要以淚洗面了。州的面積本來就比青州小，而鮑信所在的濟北國說來也不是什麼大郡，這麼一下子涌進來二十多萬到處放火搶劫的起義軍。整個濟北國上下頓時被弄得雞飛狗跳，不得安寧。
鮑信不是一個庸才，他的能力至少要比青州的那幫人強得多，可惜鮑信手下的兵馬實在是有限。他從洛陽帶回的主力也不過一萬五千人，加上濟北國地地方守備兵力也不超過兩萬，這兩萬人就算
是鐵，又能砸的了幾顆釘呢？更何況鮑信在一開始犯誤。更讓濟北國陷入了空前的麻煩之中。
鮑信的這個錯誤就是錯誤地預料了敵情，以至于自己輕敵冒進，結果吃了苦頭。以鮑信的想法，這些起義軍的人數雖然多。但真正能夠戰斗的卻是一小部分，況且鮑信之前也和黃巾軍這樣地兵馬打過交道，知道這樣的人馬。其核心人物是最關鍵的。整個隊伍是否能夠存在。都在于那個領導者是不是福體安康。就好比張角這個精神支柱一倒，整個黃巾義軍就在短短的時間內土崩瓦解一樣。鮑信認為，只要能夠消滅掉青州義軍地主力，誅殺那個領頭的人，這些農民出身的人肯定就會四散而逃。
鮑信地判斷是正確地，抓住了農民軍地要害，但可惜，他接下來的行動就有些欠缺穩重。在戰場上不能輕視任何一個對手！這是對帶兵者地警訓，不過鮑信這次就把這個警訓扔到了一邊，在沒有繼續偵查得到詳細請報的情況下，鮑信就帶著自己手下的一萬兵馬快速的向起義軍中軍主力的方向撲去。他本來是想要趁著馬大龍沒有防備的時候來個突襲，一舉定乾坤，但沒想到事實和理想之間差距竟然是那樣的大！
馬大龍也許算不上是一個合格的統帥、領導者，但這絕不是說他就是一個蠢才。任何人在經歷了失敗之後，都會反省一下自己的錯誤和過失，至于能不能改正，就要看各人的總結能力了，偏偏馬大龍就是一個比較能夠總結自己經驗教訓的人，青州戰敗讓馬大龍切實的意識到自己手下的兵馬作戰能力實在是參差不齊，以至于在遇到敵人的時候，整體的實力總是低下。
想通了這一點，馬大龍就開始采取對策，他將手下的兵馬分成三等，第三等就是那些沒有什麼戰斗能力的老弱婦孺，第二等是隊伍中能夠股戰斗的青壯年，大概有將近十萬人。而後在這十萬人中，再挑選年齡在十八到四十歲之間的精壯兵士兩萬人，組成馬大龍直屬的中軍部隊。馬大龍采取的這個軍事編制改革雖然在細節上很是粗糙，但卻仍然起到了相當不錯的作用，整個青州義軍的戰斗力明顯的上升了一個台階，開始變得有組織起來。
鮑信就是在這個節骨眼上撞到了青州兵馬的槍口上，雖然一開始馬大龍的確是被鮑信打了個措手不及，手忙腳亂，但他剛剛挑選出來的這兩萬精兵很快就顯示出了相當不錯的戰斗力，在經歷了一陣混亂之後，竟然還能夠抵擋住鮑信這一萬精兵的猛烈進攻。本以為能夠一擊得手的鮑信驚訝的發現自己的部隊竟然被區區一支與自己差不多數量的農民義軍死死的拖住，而且周圍的義軍兵馬也在匆匆的向中軍趕來，這時他就知道自己的這個計劃破產了。
好在鮑信是個不錯的將領，剛一發現自己有被包圍的危險，就果斷的帶領部隊迅速撤退。但可惜他想跑路，馬大龍卻是打出了火氣，看到鮑信撤退，他便帶領著自己的兵馬一路緊追下來，這下鮑信可就吃了個大虧，畢竟義軍數目比起自己多的太離譜，逃了一路，鮑信竟然生生的損失了兩千多兵馬。如果不是因為義軍最終退了回去的話，鮑信相信自己的損失只怕會更大！
見識到義軍戰斗力的鮑信自問自己是沒有那個本事能夠抵擋這些凶神惡煞一般的義軍了，于是連忙寫表章向兗州牧劉求救，哪知道這個劉巴不得除掉他這個眼中釘，肉中刺，怎麼可能會發兵前來救援呢。結果鮑信在對援兵望遠欲穿了幾天之後，終于了斷了最後一絲對劉的幻想。面對強悍的義軍，鮑信不得不寫信向身在瑯琊的曹操求助。
得到鮑信求救信函的曹操二話不說，率領自己手下的一干文武，還有自己剛剛練出來的一萬兵馬，在第二天就匆匆的趕往濟北援助鮑信了。鮑信自己也沒想到曹操竟然會來的如此之快，在得知曹操是一天都沒耽擱，一接到求救表文就匆匆趕來的時候，鮑信有些唏噓不已，心想︰都說患難見真情，看來曹孟德的確夠義氣！
于是鮑信直接就將自己手下剩下的一萬多兵馬交給了曹操，而後又在濟北招募了幾千人，湊齊一支三萬人的兵馬，由曹操指揮著，向義軍發起進攻。
曹操可不像鮑信那樣蠻干，畢竟他現在手中的資本也不多，根本損折不起，于是曹操和手下的三個智囊商量之後，決定還是采用射人先射馬，擒賊先擒王的方法，先解決掉義軍首領馬大龍，而後再分化瓦解敵軍。
對付敵人要找敵人的弱點，馬大龍的弱點就在于糧草兵餉。很難想象一個帶著十幾萬張嘴行軍的部隊一天需要消耗多少錢糧。就在馬大龍為錢糧的事情犯愁的時候，義軍的探子給他帶回來一個好消息︰因為義軍的騷擾，濟北的一些地主大戶已經不想再這樣擔驚受怕下去，所以他們決定一起搬離濟北國，到兗州的其他郡縣安家，以避開無窮的戰火。地主搬家，當然不可能是兩手空空相反的，他們很可能連一塊破布都不會留給別人。
根據探子的打探，這次搬家的足足有五六戶地主，這麼多有錢人的家產，會是一個多麼巨大的數字呢？听完探子的稟報之後，馬大龍感到自己的眼前到處是糧草和銅錢在飛舞，已經窮瘋了的馬大龍決定狠狠的干上一票，搶光這些地主的家財，而後再躲起來和官軍周旋。考慮到五六家地主所擁有的私人武裝也會是一個很可觀的數目，所以馬大龍決定這一次將所有的能夠戰斗的兵馬全都帶出去好好的打劫一番。
打劫的過程異常順利，順利的令馬大龍都覺得自己是不是在做夢！那些地主們看到自己的義軍的時候，第一個反應竟然不是抵抗，而是逃跑！而那些私人武裝也是只顧著護著自家的主人、家眷奔逃，壓根就沒有進行過哪怕一丁點的反抗。這種反常的情況讓馬大龍的疑心頓起，他隱約的感到了一絲危險的氣息。不過當義軍打開那些堆放在路中央的大車時，那一派珠光寶色，還有大量的糧草，讓馬大龍的那一點疑心頓時煙消雲散。管他到底是怎麼回事，只要得到了自己想要的東西就是勝利！馬大龍一邊指揮義軍押送者這些寶貝往回走，一邊在心里想道。
可惜，馬大龍沒有高興太長時間，在經過一條山谷的時候，震耳欲聾的喊殺聲，混合著回音，在馬大龍的耳邊轟然想起，而無數從天而降的箭矢巨石，更是讓馬大龍眼前一黑！