武德九年四月初七，涼州城內的涼州總管府里，涼州總管襄邑王李神符正在設宴款待幫他擊項人的李承明和李孝恭。涼州之戰以唐軍完勝結束，總計斬首將近兩萬級，俘獲三千余，繳獲戰馬萬余，照此戰績估計二十年內黨項人再無進犯的勇氣了。
就在眾人興高采烈開懷暢飲之際突然有人來報說秦州總管，霍國公柴紹有信使來。
原來頡利可汗在十幾天前帶著從靈州敗退下來的一萬余金狼騎距離蘭州城三百余里的秦州停了下來，接著連續增兵，日夜攻打秦州城。柴紹麾下馬步軍不過兩萬余，沒幾天就頂不住了，柴紹只好派人突出重圍分頭向長安現在兵多將廣又最靠近秦州的涼州、靈州求援。
頡利可汗帶隊從秦州城下經過時柴紹麾下的一個校尉發現城下突厥人的馬隊里竟然有一個衣著華麗，十二三歲的少年，在幾十名騎士的陪同下耀武揚威地月兌離大隊向秦州城跑來，嘴里還不停地叫罵著些什麼。
那名校尉是個反應敏捷的人，立刻感覺這個小小的突厥少年必定不是尋常人物，于是命令城牆上的拋石機操作手一起瞄準這個突厥少年發炮。十幾架拋石機一起發射，那個突厥少年立刻被砸成了肉醬。
校尉心中一喜，馬上跑下城牆去向柴紹請功。與此同時幾百騎突厥騎士飛奔而來將那少年的尸體搶了回去，不一會正在徐徐北撤的突厥大隊突然停了下來，接著突厥人停止撤退開始在秦州城外安營扎寨。接下來的幾天大量的突厥騎士從草原向秦州雲集，五天以後秦州城下的突厥人達到了十幾萬人。
原來被唐軍石炮砸死的突厥少年是頡利可汗最疼愛的小兒子，草原之主頡利的小兒子慘死在秦州城下，頡利氣的暴跳如雷一定要打破秦州屠光里的軍民給自己的愛子報仇。
等兵力足夠的時候頡利便組織隊伍攻城，秦州是座古城，城牆堅固高大，柴紹也是員勇將，城頭上數十架拋石機發炮如雷，石頭劈頭蓋臉地砸下來；每個垛口都射出了強勁的弩箭，千弩齊發，像是潑雨；攻城的突厥士卒損失嚴重，那些越過城壕，攀援登臨城頭的士卒也一次次被城頭上的唐軍反擊下來。
面對一次次的受挫，突厥騎士激怒了，他們吶喊著，縱馬沿著城牆馳驅，與城牆上的唐軍對射著，將一個個火把甩上城頭。這場攻堅戰相持了七八天以後，攻城的雖然未見勝算，但守城的卻已現敗績。柴紹麾下的士卒已經傷亡過半，堅持不了多少天了。
夜深了，一陣陣春風吹來帶還著一絲寒意，秦州城的街面上寂靜無聲，壯丁們都上了城牆，婦孺們早早緊閉門戶蜷縮在家里，只有城頭上示警的梆子聲不時傳來。近日，城里的狗吠聲也很少听到，那些畜生大都已進入了人們的肚月復充做口糧了。
然而，柴紹總管府的大廳里兩座多枝燈仍燃得十分明亮，柴紹與一些下屬還在議事。
「公爺，距斥候報告說外面圍城的突厥人不下十五萬，我們守不了多少日子了，依末將之間我們不如早做打算。找機會突圍吧••••••」折沖校尉楊君利言道。
其實其他將領也都有突圍的打算，只不過是不敢再柴紹面前提起，楊君利之所以敢說是因為他是左衛大將軍楊恭仁的兒子。
柴紹雙眉緊鎖，沉默了好一會才用他那特有的沙啞的聲音道︰「求援的信使有沒有消息回來？」
一名領軍將軍搖頭道︰「還沒有！」
外面一陣腳步聲傳來，一名校尉匆匆跑進來說道︰「公爺，突厥人連夜攻城了。」
柴紹連忙站起來，一邊讓身邊的侍衛給自己穿鎧甲，一邊道︰「全部跟我上城牆。」
突厥人之所以加緊攻城是因為頡利听取了趙德言的意見，力爭趕在李唐援軍抵達秦州之前攻陷秦州，這樣，在以後與李唐大軍的對壘中，便攻守自如進退兩宜。這個建議無疑是正確的，頡利雖然傷心幼子之死，但並沒有昏了頭腦，算一算時間李唐援兵應該也快到了，所以才一反常規發動了夜襲。
柴紹登上城樓放眼望去，秦州城外無數突厥人燈火通明，無數突厥人手持火把悍不畏死地越過城壕架起雲梯向城上爬來。
突厥這次拼了老本，出動了四萬人，四面圍攻，沒有佯攻，全部都是主攻。很快秦州城就四面告急，柴紹連自己的貼身衛隊也都分派了出去，這才勉強支撐到天亮。
清晨，一輪旭日從冉冉升起，金色的陽光灑向大地。秦州城內外一樣，到處都是死尸和折斷的刀槍、還有一些將死未死的傷員在不停的哀嚎。
柴紹清點將士，可用之兵已不足兩千。城外突厥人正在埋鍋造飯，看樣子最多一個時辰以後他們就又要發起進攻了。
「去傳我的命令，把能戰之人全部集合起來，一炷香以後我們從西門出城，出城以後向句山方向突圍。」柴紹嘆了口氣以後，小聲向楊君利說道。
楊君利點頭答應，轉身帶了幾個屬下去傳達命令。
「霍國公，你要干什麼？你們是不是要突圍？」不一會守在東城的秦州刺史跑來問道。
柴紹點點頭道︰「劉大人，我屬下能戰之兵已不到兩千，突厥還有十幾萬人，即使是突圍也不見的能突出去。」
劉刺史冷笑了一聲道︰「戰死在沙上青史留名，僥幸突圍只會落個畏敵逃遁的名聲，只怕會遺臭萬年，何去何從霍國公自己選吧！」
說罷轉身離去，連頭也沒回。
望著劉刺史離去的背影柴紹陷入了沉思。
城外阿史那岑石得到斥候的報告，一支唐朝的大軍正在急速地從涼州向秦州趕來。大約在三個時辰以後就會感到，人數大約在三萬余，大多是步卒。他一面派人加強偵察，一面情況告知了頡利可汗，听到這個軍情變化，頡利馬上命令，不吃早飯，立刻攻城。
就在這個時候柴紹帶著他的殘余部下大開西門，向句山方向拼死突圍。
頡利在付出了三萬余人的傷亡代價以後終于進入了秦州城。柴紹也終于帶著三百余騎突出了突厥人的重圍。
李孝恭和承明帶的三萬唐軍步卒得到秦州失守的消息以後立刻停了下來，正在距離秦州城三里遠的地方布好軍陣安營扎寨，扼守著東面的各個通道、路口。
頡利得到消息以後立刻帶大軍趕來，對面的唐軍讓所有突厥人都吃了一驚。
他們的戰車上、馬背上、腰帶上除了武器，除了隨身背負的干糧與形形色色的戰利品外，還常見到掛著一顆或幾顆血淋淋的人頭，披散著亂發，血糊糊、黑 ，一張張變瘦變小的臉都齜牙咧嘴，還散發著陣陣惡臭。但那些可怖的頭顱被將佐士兵們視作寶貝，要等專門官員核實清點後，才集中掩埋。這些頭顱都是他們的戰功，是他們終身享用的爵祿，也是他們用以炫耀和威懾敵人的武器。
頡利看著這些殺氣騰騰的大唐精銳對身邊的趙德言道︰「看來黨項人吃大虧了。」
頡利在秦州城外有十萬余將士，兵力是唐軍的三倍有余，而且秦州城已經在他的手里沒有後顧之憂。頡利自然是以我為主，連續組織了幾次突擊，想打它個立足未穩，也試探一下新來唐軍的戰力。
他馬上發現他面對的唐軍大將不是庸常之輩，而是嫻熟戰事的行家里手。他的屬下也都是訓練有素的精銳之師，他們盡管是長途奔襲而來，十分疲勞，但陣地建構與營壘設置十分嚴整。面對他的突擊，唐軍既不慌亂，也不急于反擊，只是組織起嚴密的防守，牢牢地扼守著東面的各個通道、路口，像是蹲踞在城東的一頭猛虎。
頡利可汗的幾次挑戰都無功而返，李孝恭任憑突厥的萬般挑釁，都不上陣應戰。頡利贊許這位沉得住氣的將軍，面對十余萬突厥大軍他竟然毫不慌張。他現在知道為什麼黨項人會敗的那麼慘了。
平野上作戰，騎兵固然可以發揮它凶猛快速的沖擊力，但如果對手配置了足夠的守車便不會吃虧，甚至還有優勢。十幾公分厚的木板足以擋住突厥人射來的箭矢，就像今天戰場上的裝甲車一樣，更重要的是突厥人沒有穿甲彈。另外，在武器裝備上也是唐軍佔優，唐軍有多種持機擊發的強弩，射程遠，威力大；手執的兵器也堅硬鋒利。所以只要唐軍不主動出擊突厥人一時半會也那他們沒有辦法。
「可汗，靈州方向也有大隊唐軍向這里奔來。」一名斥候跑來報告說。
頡利考慮了一會說︰「先退回秦州城，告知勇士們，殺光全部俘虜，一個不留，給小王子陪葬。」
「可汗，我們要不要趁兩股唐軍合圍之前退回草原？」阿史那岑石問道。
頡利哼了一聲道︰「不著急，再等等看。這里地勢開闊，東邊和北邊都是是連綿的丘陵山地，我們的騎兵隨時可以突圍出去。加強警戒就是了，說不定會有大破唐軍精銳的機會。」