在中國近代軍事史上，各路軍閥割據一方，自成派系。一些佔據一省一地的軍事集團又具備了濃重的地方色彩，被後人冠名以滇軍、川軍、黔軍、湘軍等稱呼以作區別。本文所要敘述的是一支被冠以「鄂軍」稱呼，曾經先後以鄂人夏斗寅、萬耀煌為首的軍事小集團。
夏斗寅，號靈炳。1886年1月14日出生于湖北省麻城縣木子店楊梅河夏家灣。早年投入湖北陸軍第8鎮32標當兵。1906年加入同盟會。辛亥革命時，他隨起義部隊行動被提升為隊官，曾隨部參與進攻督署的戰斗。但是不久就因為裁軍的原因被迫退伍。1912年他在同鄉張森的介紹下改投晉軍，被大同鎮守使孔庚委任為工兵排長，繼升機槍連連長。第1師成立後，夏斗寅因在晉發展不順遂重返鄂軍，在第1師工兵營當連長。這個連，就是他日後賴以起家的基干部隊。
第1師師長石星川在荊沙響應孫中山的護法運動，率部起事，但是被湖北督軍王佔元派兵圍攻而失敗。石星川于兵敗之際將部隊交給唐克明，只身離部。隨石星川行動的夏斗寅見起義失敗，便決定在部隊退往施南途中率本部月兌離，自求生存。他在月兌離第1師後，擊潰土頑蔡俱優部，繳獲人槍400余，沿途又陸續收攏潰兵百余人，將所部擴編至700余人，加之他的外甥萬維起拾得湖北官錢局鈔票一袋，夏斗寅便依靠這些資本在湖北津市組建「鄂軍團」，自任團長。此後他帶著部隊投靠湖南督軍趙恆惕，部隊得到了穩定的發展。夏斗寅首先函請正住北京的張森，並通過了張森的關系以及大量邀請在湘的鄂籍保定畢業生，並以此為基礎擴編為鄂軍混成旅，自任旅長，委任萬耀煌為參謀長，李柱中為第第2團團長，張森為教導營營長，以夏鼎新、葉蓬、王亞翹、邱松、游昆等人充任營、連長。
1921年湖北省發生了「驅王運動」，夏斗寅于7月21日被趙恆惕委任為援鄂前敵總司令，配合鄂軍驅逐王佔元。王佔元下台後，蕭耀南繼任鄂督，夏斗寅因援鄂有功，被蕭耀南改編為鄂軍第2混成旅。夏斗寅接受委任後，將教導營擴編為第3團，以鄒成禮為團長（旋易張森）。並得到了蕭耀南補充的1500余枝步槍，400余挺機關槍，使部隊戰斗力大為提升，但是他的部隊卻因為蕭耀南的第25師師長陳嘉謨反對而未能回鄂，只得暫駐湖南。
1922年唐生智驅趙，夏斗寅先是坐觀形勢，隨後投靠唐生智，但是被葉開鑫、陳嘉謨等部擊潰。第2混成旅在投靠唐生智時，內部即存有反對意見，此番混第1團團長李柱中帶著一個排投靠葉開鑫（後被繳械）；其余部隊則在第2團團長方殿甲帶頭下逼迫夏斗寅、萬耀煌離部，傾向夏、萬的張森又因新任團長不久，說話無底氣。于是在一番「推舉辭讓」後，方殿甲接任旅長。他以張森擔任參謀長兼第第第2團團長，率領混2旅改投葉開鑫。夏斗寅、萬耀煌在離開部隊後先居武昌，後移居上海。夏、萬走後，傾向夏斗寅的張森即開始利用參謀長的職權聯絡第第2兩團的部屬秘密反方，不久即率領五個營月兌離第2混成旅投靠唐生智。
鄂軍第2混成旅分為兩派後，分投唐、葉兩軍，但是湖南政局始終處于動蕩之中。1926年唐生智宣布接受南京國民政府改編，並就任國民革命軍第8軍軍長之職。他為了拉攏方殿甲的混2旅，由張森居中聯系夏斗寅復出，委任夏為鄂軍第1師師長，希望利用夏的舊日聲望，使混2旅反水。夏斗寅自從下野後時刻關注自己部隊的動向。此番見有機會復出，便于6月2第1師名為一師，但並無實際所屬部隊。唐生智雖答應將張森的獨立團撥歸鄂第8軍教導師節制，夏斗寅只不過是一空頭司令而已。
1926年7月9日，張森的獨立團在佔領湘鄉後經過萬耀煌的疏通，得以歸還鄂軍第第2混成旅的部分營、連長見夏斗寅復出，以及湖南局勢于國民革命軍有利，便紛紛率部月兌離方殿甲，這些部隊被夏斗寅改編為兩個營。夏在得到了這些部隊之後，以獨立團第第1團），以萬耀煌為團長；收編舊部的兩個營擴編為第第3團，以張森為團長；任命萬耀煌介紹的江瑞煌為師參謀長。鄂軍第第第8軍指揮攻打沅江，主力進駐漢陽，于9月初攻佔孝感，切斷直系軍閥的北退道路。10月進軍宜昌，擊潰盧金山的北洋陸軍第8師。
師長夏斗寅在參加北伐途中利用沿途收編的直軍殘部補充部隊，並大肆擴編部隊。第第14師，夏斗寅在就任師長之後將所部擴編為5個團。以萬耀煌任副師長兼參謀長，葉蓬任參謀處處長，潘祖信任第第第第第5團團長；另成立姚德安工兵營、涂直炮兵營、江倍吾輜重營。全師達到1萬2千余人，駐防宜昌。
1927年4月，蔣介石在上海發動「四•一二」清黨，在南京另立國民政府，自此國民革命軍中寧漢對立，國共合作亦告破裂。這個時候夏斗寅的獨立第第第第5團改為獨立團；以副師長萬耀煌兼任第第3團團長、藍文蔚接任參謀長（後劉繩武升任副師長，蕭勛升任第4團團長）。雖然夏斗寅在名義上隸屬于武漢國民政府，但是其部下以萬耀煌等人都建議投歸南京國民政府。正當夏舉棋不定之際，楊森響應南京政府，指揮所部8個師出川攻擊武漢國民政府，夏斗寅面對川軍八師之眾無里抵抗，被迫退守沙市。此時，他為保存部隊實力，擺月兌與己不利的窘境，便決定投歸南京政府。
夏斗寅的獨14師既投效南京政府，便在楊森川軍的配合下以第4團為先頭部隊出兵武漢。未料在進至嘉魚時便遭到葉挺獨立第24師、侯又生中央獨立師的截擊，部隊損失慘重。此時其側翼又遭張國威師襲擊，便于6月初集結部隊退往安徽宿松、太湖地區休整。夏斗寅之背叛武漢國民政府，雖未能攻下武漢，但是動搖了武漢政府的根基，蔣介石便于第第14師所部在潛山擴編為三個師。以藍文蔚任軍參謀長（後改朱懷冰），方昉任參謀處處長，萬耀煌任第第第第14師雖然擴編為三師制軍，但各師僅轄兩團，以第第第2師；獨立團與工兵營擴編的一個團編組第3師；分別以潘祖信、盧本棠、蕭勛、夏鼎新、錢振亞、宋國瑞（後改王亞翹）為團長。
第第第3師為先頭部隊攻擊王家大山，但遭到守軍頑強抵抗，其第6團在遭到側襲後竟自潰散。夏斗寅聞訊後急將第1師投入戰斗，激戰一夜，集中第1師師長萬耀煌並繼于次日佔領林橋明皇陵。蚌埠為第第第3師因進攻敵陣失利被撤消番號，其所屬第第2兩個師，原師長佘式谷改任代理副軍長，第6團團長宋國瑞因「帶兵無方致使部隊潰散」而被撤職，以王亞翹接任團長。徐州為友軍收復後，新10軍進駐徐州，夏斗寅兼任徐州警備司令。
第第27軍，夏斗寅任軍長，佘式谷任副軍長，朱懷冰任參謀長。新第第66師，師轄三團。師長以萬耀煌、張森擔任，團長以潘祖信、盧本棠、錢振亞、蕭勛、夏鼎新、王亞翹分任第第27軍編成後列入左路軍序列，由賀耀祖指揮繼續第三期北伐。當左路軍進至豐沛後，遭到直魯聯軍反攻，第27軍淬不及防，直退碭山，後在石友三部的增援下開始反擊，並收復濟寧。27軍的這一次失利被部下戲稱為「張木楷（張森的號）一日躍進百公里；萬武憔（萬耀煌的號）全師擊退三騎兵」。張森亦因此戰舊病復發，于同年6月間在後送南京治療途中病逝。濟寧收復後，第27軍繼續北上，軍至天津而止。
1928年8月，國民政府鑒于北伐已基本取得勝利，于是在南京召開編遣會議，商討裁軍事宜。第第第第37、38兩個旅，以夏斗寅任師長，方昉任參謀長，萬耀煌、朱懷冰分任第37、38旅旅長，潘祖信、葉蓬、夏鼎新、盧本棠分任第73至76團團長。
第13師奉命開赴皖北剿匪，歷時一月，先後在壽縣、六安將土匪王泰、李萬林部擊潰。一個月後，友軍第34師師長岳維峻將所屬旅長衛定一暗殺，引起衛旅抵觸，他們在旅部參謀主任王韜的率領下投靠第第13師補充團，以沈澄任團長。192第13師被編入朱紹良的右翼軍序列向武漢方向進攻。由于桂軍李明瑞部投蔣，致使桂軍的反蔣戰爭迅速失敗。第13師一槍未發即連佔應城、京山，既而又在沙洋收編桂軍第第16師的團長張亞一指揮。
蔣桂戰爭結束後，夏斗寅以師補充團一部和收編的第39旅。同時他對所屬部隊的人事進行調整，升第第第第39旅旅長，以劉銳、葉蓬、夏鼎新、王亞翹、劉漢濤、張亞一分任第73至78團團長，萬耀煌和沈澄職務不變。
第13師返回湖北，師長夏斗寅兼任湖北清鄉司令在漢口設立指揮部，夏以所屬三個旅分別在鄂東南地區從事「剿共」戰爭。第39旅旅部，師改兩旅六團制，另以補充團為基礎擴編為第兩個補充團，以沈澄、沈廷楨分任團長。同時以朱懷冰專任副師長，原第第38旅旅長。不久蔣馮戰爭爆發，夏斗寅兼任平漢南段護路司令，他以第第37旅在襄樊繼續「剿共」。
蔣介石擊敗馮玉祥後，作為前敵總指揮的唐生智又在12月成立「護黨救**」宣布討蔣，並委任歸其指揮的第13師師長夏斗寅為討蔣前敵總指揮。而蔣介石也為了拉攏夏斗寅反唐，委任夏為第13軍軍長。此時正駐節信陽的夏斗寅得知這一情況後，立即召集部署商討歸屬問題，結果一致決定就任第13軍軍長一職，「擁蔣反唐」。隨後夏斗寅命令工兵營長夏氣清將信陽以北的大鐵鍬炸毀，並發布戰斗動員令。經確山一戰，唐生智大敗，夏斗寅命令部隊乘勝追擊，一路俘獲唐軍官兵2000余人。值得一提的是，夏斗寅決定反唐後，其所屬第76團因擔負鄭州至信陽間的護路任務而被唐軍隔斷歸路，這個團在團長王亞翹的指揮下被迫依附，直到響應蔣介石的楊虎城部夜襲唐軍總部駐馬店後才得以歸還建制。
1930年中原大戰爆發後，夏斗寅被提升為第第13師在曲阜布防，並提取團長沈澄的建議于城下挖掘機關槍槍眼，使機槍火力免受敵軍炮襲。第13師面對閻錫山部八個師的輪番進攻，苦戰三晝夜，終于盼到了援軍。隨後第13師沖出城外，與援軍兩面夾擊大敗閻軍，繳獲火炮數十門、汽車百余輛。曲阜之戰結束後，第第1師攻佔長葛。後張學良的東北軍響應蔣介石率部入關助戰，閻、馮聯軍大敗。中原大戰結束後，第13軍開回湖北黃安、麻城駐防，繼續執行「剿共」的任務。
夏斗寅因決定反唐而獲得了第13軍軍長的職位，在戰斗初期，他的這個軍在名義上尚能指揮第9、第第13軍僅剩下他原來的一個13師了。中原大戰爆發後，蔣介石雖然又提升夏斗寅為第21路軍總指揮，但是實際能指揮的部隊仍只有一個1年第第13師的兩個補充團編組武漢警備旅（夏自兼旅長），使這兩個團得以成為正式編制（調第74團團長葉蓬擔任警備司令部參謀長，余振華繼任第74團團長）。1932年3月24日，夏斗寅被任命為湖北省政府主席。夏斗寅為了切實掌握部隊，便保薦了他的親信萬耀煌繼任師長。但是夏斗寅沒有想到的是，他一離開部隊，蔣介石就對13師進行分化瓦解，不久又親往湖北兼任豫鄂皖邊「剿匪」總司令，講夏架空，繼找借口免去夏的省主席職務。從此夏斗寅郁郁寡歡，掛著總參議的名義避居成都。1951年6月23日病逝香港。
萬耀煌，號武樵。1891年3月13日出生于湖北省黃岡縣倉子埠，是湖北省長夏壽康的外甥。第一期步兵科畢業後于鄂軍第第1師逐步發展，並結識夏斗寅。鄂1師起事失敗後，萬只身投靠湘軍賀耀祖，被委為高級參謀，及至夏斗寅的部隊被改編為鄂軍第2混成旅後受到夏斗寅的邀請擔任參謀長一職，此後追隨夏之左右，並深得夏之信任。此番夏斗寅為就任省主席以掌握全省軍政事宜，遂決定以萬耀煌接任第13師師長。後來夏斗寅失勢，萬耀煌為了維持自己的地位以及為將來的發展作長遠計，便努力維持這個團體，用以當作晉升的資本。他升任師長後，部隊人事也進行了調整，以第38旅旅長盧本棠升任副師長，方昉留任參謀長（後由馮嶷接任），第第第第38旅旅長，劉銳、余振華、錢振亞、王亞翹、劉漢濤、張亞一分別擔任第73至78團團長。
第第10、89等師進攻七里坪的紅25軍。他為了保存實力，僅以78團出擊，在與紅軍稍一接觸後，就將部隊撤離戰場，避免了損失。此後13師開赴鄂東，「清剿」紅軍自衛隊，乘勢進佔河口。1933年12月，萬耀煌為了爭取給部隊加餉、補充裝備，請命入贛「剿共」。他的第36軍軍長周渾元指揮，被安排在南昌至興國的公路沿線構築碉堡。到了1934年10月，在江西的中央紅軍開始長征後，作為先頭「追剿」部隊的13師一路尾隨，先後佔領安國、瑞金，並追擊紅軍輾轉于湘、黔、滇、川、陝五省，先後在貴州魯班場、雲南哈米與紅軍發生激戰。但是第13師往返奔波，士氣低彌，掉隊者甚多，哈米一戰，13師遭到紅2方面軍突然襲擊，損失慘重，75團團旗亦被紅軍奪去。
1935年10月第第第13師師長。此後13師被布置在陝川邊境修築公路，並剿滅土匪王三春。1936年1月，休整完畢的13師奉命開赴四川纂江集結繼續加入到「圍剿」紅軍的戰斗中，後在滇黔邊境與紅2方面軍作戰，攻佔黔西、大定數城，並配合友軍奪取畢節。同年6月，粵軍陳濟棠聯合桂軍發動兵變反蔣，第13師在粵軍瓦解後開赴廣州，並沿三水、高要、德慶一線布防，預備進攻廣西。桂軍宣布接受南京政府改編後，第13師開赴洛陽修築國防工事。
第第三期整理部隊，師縮編為兩旅四團制。其中第37、38旅旅部不動，兩個旅各裁編一團，保留第73、75、76、77團番號，分別以劉銳、雲瑞、涂直、張亞一擔任團長。
1937年7月抗日戰爭全面爆發。同年第13師奉命開赴上海參戰，並于第13師在廣福至陳家行一線緊急構築防御工事抵御日軍。由于13師裝備差，在10幾天的作戰中，三個團跨了下來，全師1第77團在苦苦支撐。10月初，**戰局不利，在滬參戰部隊紛紛撤離戰場。第13師亦奉命開赴太倉整理，繼開揚州補充。
由于第13師在上海作戰時幾乎損失殆盡，一支實力喪失的部隊無異于待宰的羔羊。就在13師于揚州補充新兵時，陳誠便開始著手吞並這支鄂軍了。在中央軍的壓力下，兼師長的萬耀煌被迫辭去師長兼職，另由中央委派吳良琛接任師長。萬耀煌後任第15軍團軍團長、陸軍大學教育長、中央軍校教育長、湖北省主席等職，1977年1月31日病逝台北。這對于一位失去基本部隊的雜牌將領來說，他的結局要比他的老長官夏斗寅要好出許多。
第13師雖然被陳誠派的人接管，但是這位奉命接管13師的新任師長對于「改造」卻未能順利進行。吳良琛首先將部隊番號重新調整，保留37旅番號，38旅改稱第73、74、77、78團，另建補充團。隨後他將部隊中的較有威望的旅長夏鼎新提升為副師長，另一旅長潘祖信保送陸大受訓，師長參謀長改由何大熙擔任。隨後分別以張亞一、余躍龍擔任第37、39旅旅長。在團長的任命上，他擬全部由黃埔生來接替，這一任命，迅速遭到了13師官兵的集體抗議，副師長夏鼎新由聯合起兩個旅長聯名致函軍委會，厲數新任師長的種種劣行，迫使吳良琛在原部隊中擇優提升為團長，最後決定以王勝泌、劉士偉、陳煥柄、範柳權、涂直分任第73、第13師的人事雖然穩定下來了，但是由于吳良琛的急切措施，遭到了13師老人抵觸，埋下日後在戰場上所發生的禍端。
徐州會戰爆發後，第13師列入75軍序列參加台兒莊作戰，並在會戰初期取得了一些勝利。但是隨著日軍的反撲，徐州會戰的局勢越來越不利于**，當13師奉命防守郯城時，遭到日軍猛烈進攻，旋即潰散。然而當部隊棄守陣地時，竟然將師長吳良琛拋棄，使他一度陷入敵佔區，差點做了日軍的俘虜。
陳誠見吳良琛不行，遂調他為高參，另調第76師副師長方靖接任師長。方靖到任後裁撤補充團，以補充團的兵力補充其余4團。旅長張亞一調為附員，升余躍龍為第第77團團長陳煥柄的職務，其余旅團長皆由黃埔生擔任。這一次改動，與吳良琛的做法基本一樣，但是因為13師的徐州會戰的表現，以及部隊損失過重，基干大部分在部隊潰散時損失，以無法用部隊老人來填補空缺，使得方靖的做法基本合情合理。這次補充的來團長計有，第第第第78團團長謝俊漢。此外部隊的營連長也被方靖以缺少骨干為借口而以黃埔生充任。這次改造使13師的鄂軍成分大為減弱。
第13師在參加完武漢會戰後，于湖南常寧再次改編，撤消旅部，師改三團制。方靖便乘這個機會徹底改造13師，將副師長夏鼎新調軍委會，以朱鼎卿接任，旅長余躍龍調為步兵指揮官，架空他的職權。撤換第77團團長陳煥炳，營連排等基本干部也全部已黃埔生接任。第13師成為了一支標準的中央軍。
第13師這支可以追朔到1917年的、具有第13師的鄂軍成分雖然結束了，但是這支源自鄂軍的部隊在八年抗戰中，仍舊為國家為民族作出了應有的貢獻。抗戰勝利後，第13師被卷入了內戰的旋渦，最終在1947年的羊山集戰役中被解放軍殲滅，徹底結束了它的歷史。